259400KG5JVQPPZL6X53

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Sprawozdanie Zarządu

z działalności MABION S.A.

za rok 2022

Konstantynów Łódzki, dnia 18 kwietnia 2023 roku

1 ORGANIZACJA MABION S.A. 1

1.1 Podstawowe informacje o Spółce 1

1.2 Oddziały 1

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania Spółką 2

1.4 Powiązania organizacyjne lub kapitałowe 2

2 DZIAŁALNOŚĆ MABION S.A. W 2022 ROKU 2

2.1 Kalendarium 2

2.2 Produkty i usługi realizowane w 2022 roku 4

2.3 Rynki zbytu 5

2.4 Źródła zaopatrzenia 6

2.5 Główne inwestycje krajowe i zagraniczne Spółki 6

2.6 Umowy zawarte bądź rozwiązane w roku obrotowym 2022 oraz po dniu bilansowym 6

2.6.1 Istotne umowy z obszaru działalności operacyjnej 6

2.6.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek 9

2.6.3 Udzielone pożyczki 11

2.6.4 Poręczenia i gwarancje 11

2.6.5 Pozostałe umowy z obszaru finansowania działalności Spółki 11

2.6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi 11

2.7 Czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Spółki 11

2.7.1 Istotne zdarzenia mające miejsce w roku obrotowym i po dniu bilansowym 12

2.7.2 Pozostałe zdarzenia 12

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO – MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI 14

3.1 Wybrane dane finansowe 14

3.2 Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego 14

3.3 Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe oraz zdarzenia i czynniki mające wpływ na osiągnięte wyniki 15

3.4 Struktura produktowa osiąganych przychodów 16

3.5 Wskaźniki finansowe i niefinansowe 16

3.6 Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki 17

3.7 Emisje papierów wartościowych 17

3.8 Wykorzystywane instrumenty finansowe 19

3.9 Cele i metody zarządzania ryzykiem finansowym 19

3.10 Ocena zarządzania zasobami finansowymi 19

3.11 Polityka dywidendowa 20

3.12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi prognozami wyników 20

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU MABION S.A. 21

4.1 Strategia rozwoju Mabion S.A. 21

4.2 Realizacja strategii w roku obrotowym 25

4.3 Perspektywy rozwoju Spółki 26

4.4 Otoczenie rynkowe 27

4.5 Otoczenie regulacyjne 28

4.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych 29

4.7 Czynniki istotne dla rozwoju 30

4.8 Czynniki ryzyka i zagrożeń 31

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 40

5.1 Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego 40

5.2 Zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego, od stosowania których odstąpiono 40

5.3 Akcje i akcjonariat Mabion S.A. 42

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki 42

5.3.2 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne pakiety akcji 42

5.3.3 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące 43

5.3.4 Program akcji pracowniczych

5.3.5 Nabycie akcji własnych 44

5.3.6 Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne 44

5.3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu 45

5.3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych 45

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spis treści

5.3.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 45

5.4 Zarząd Mabion S.A. 45

5.4.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania Członków Zarządu 45

5.4.2 Uprawnienia i opis działania Zarządu 47

5.4.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Zarządu 47

5.4.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi 48

5.5 Rada Nadzorcza Mabion S.A. 48

5.5.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady powoływania Członków Rady Nadzorczej. 48

5.5.2 Uprawnienia i opis działania Rady Nadzorczej 51

5.5.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Rady Nadzorczej 52

5.5.4 Komitety Rady Nadzorczej Mabion S.A. 51

5.5.5 Procedury związane z wyborem i usługami firmy audytorskiej 53

5.6 Walne Zgromadzenie Mabion S.A. 54

5.6.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia 54

5.6.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia 55

5.6.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania 55

5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki 56

5.8 Główne cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem 56

6 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 57

6.1 Polityka wynagrodzeń 57

6.2 Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń o podobnym charakterze 57

6.3 Informacja o postępowaniach 57

6.4 Informacja o firmie audytorskiej 57

6.5 Informacja dotycząca zatrudnienia 58

6.6 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 58

6.7 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 59

6.8 Działalność promocyjna i charytatywna 62

6.9 Relacje inwestorskie 62

6.10 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie 63

7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 64

7.1 Podstawa prawna 64

7.2 Proces definiowania treści raportu 64

7.3 Profil Organizacji 64

7.3.1 Nazwa i struktura prawna organizacji 64

7.3.2 Lokalizacja działalności. Informacje dotyczące formy własności 64

7.3.3 Przedmiot działalności Spółki, w tym produkty i usługi 65

7.3.4 Struktura organizacji 65

7.3.5 Struktura zatrudnienia – informacje o pracownikach 65

7.4 Zarządzanie ryzykiem w organizacji 66

7.4.1 Zarządzanie ryzykiem 66

7.4.2 Opis kluczowych ryzyk 67

7.5 Etyka 70

7.5.1 Wartości i zasady etyki w Spółce 70

7.5.2 Opis działań podjętych w Spółce w celu przeciwdziałania mobbingowi i poszanowania praw człowieka 70

7.6 Bezpieczeństwo informacji, w tym bezpieczeństwo środowiska informatycznego 71

7.7 Zagadnienia zarządcze i Ład korporacyjny 71

7.7.1 Zasady Ładu korporacyjnego 71

7.7.2 System kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego,

i nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance﴿ 71

7.7.3 Status Spółki 72

7.7.4 Walne Zgromadzenie Spółki 72

7.7.5 Struktura Organów Zarządczych Mabion S.A. 72

7.7.6 Polityka różnorodności 73

7.8 Zagadnienia odnoszące się do obszaru ochrony środowiska naturalnego 74

7.8.1 Zarządzanie obszarem ochrony środowiska 74

7.8.2 Zużycie energii 75

7.8.3 Zarządzanie gospodarką wodną 76

7.8.4 Zarządzanie gospodarką ściekową 76

7.8.5 Emisje gazów cieplarnianych 77

7.8.6 Zasady gospodarowania wytwarzanymi odpadami 79

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

III

7.8.7. Zdarzenia ze skutkami dla środowiska 80

7.8.8. Nieprzestrzeganie przepisów i regulacji dotyczących ochrony środowiska. Kary środowiskowe 80

7.9 Zagadnienia odnoszące się do obszaru bezpieczeństwa i higieny pracy 81

7.9.1 Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa i higieny pracy 81

7.9.2 Identyfikacja zagrożeń, ocena ryzyka, badanie incydentów 82

7.9.3 Medycyna pracy 82

7.9.4 Uczestnictwo pracowników, konsultacje i komunikacja w zakresie BHP 83

7.9.5 Szkolenia pracowników w zakresie BHP 83

7.9.6 Promocja i wspieranie zdrowia pracowników 83

7.9.7 Urazy związane z pracą 83

7.9.8 Choroby zawodowe 84

7.10 Zagadnienia społeczne i pracownicze pracowniczych 84

7.10.1 Polityka personalna 84

7.10.2 Polityka równych szans 85

7.10.3 Zatrudnianie nowych pracowników i rotacja zatrudnienia 85

7.10.4 Działania realizowane w Spółce w celu przeciwdziałania rotacji pracowników 87

7.10.5 Świadczenia dla pracowników - benefity 88

7.10.6 Urlopy rodzicielskie 88

7.10.7 Program podnoszenia kwalifikacji pracowników, w tym szkolenia 89

7.10.8 Ocena wyników pracy 90

7.10.9 Polityka wynagradzania. Luki płacowe 90

7.10.10 Tabela niefinansowych wskaźników efektywności 91

7.10.11 Kontakt 93

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

1.1 Podstawowe informacje o Spółce

Mabion S.A. („Spółka”, „Mabion”﴿ powstała w dniu 29 października

2009 roku w wyniku przekształcenia spółki Mabion spółka

z ograniczoną odpowiedzialnością, zarejestrowanej w dniu

30 maja 2007 roku, w spółkę akcyjną. Mabion S.A. jest

zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru

Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-

Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego

pod numerem KRS 0000340462.

Spółce nadano również numer identyfikacji podatkowej

NIP: 7752561383 i statystyczny numer identyfikacji

REGON: 100343056.

Dane teleadresowe

Nazwa (firma﴿: Mabion Spółka Akcyjna

Siedziba: Konstantynów Łódzki

Adres: ul. gen. Mariana Langiewicza 60,

95-050 Konstantynów Łódzki

Numery telekomunikacyjne: tel. (+48 42﴿ 207 78 90

Adres poczty elektronicznej: info@mabion.eu

Adres strony internetowej: www.mabion.eu

Mabion jest polską firmą biofarmaceutyczną, która została

utworzona w celu rozwijania, wytwarzania oraz wprowadzania

na rynek leków biologicznych w postaci białek rekombinowanych.

Od momentu powstania Spółka koncentrowała się na rozwoju

własnych produktów, przede wszystkim na rozwoju procesu

uzyskiwania przeciwciała monoklonalnego MabionCD20, który

jest lekiem kandydackim biopodobnym do MabThera/Rituxan®,

ale wykonywała również projekty na zlecenie klienta (m. in.

projekt związany z rozwojem procesu uzyskiwania analogów

insulin do stosowania u ludzi, insuliny kociej czy przeciwciała

biopodobnego do ranizimumab﴿.

W wyniku wybuchu pandemii COVID-19, Mabion zdecydował się

na wykorzystanie posiadanych zasobów, wiedzy i zdobytych

przez zespół kompetencji podczas rozwoju własnych projektów

do współpracy z firmą Novavax, Inc. („Novavax”﴿ polegającej

na transferze technologii i produkcji na zlecenie antygenu

szczepionkowego w postaci białka rekombinowanego, będącego

głównym składnikiem szczepionki przeciw COVID-19 tej firmy.

Zrealizowany z sukcesem transfer technologii, jak też dostępne

moce produkcyjne w standardzie GMP (ang. Good Manufacturing

Practice﴿ umożliwiły Spółce podpisanie i rozpoczęcie realizacji

kolejnej umowy z Novavax, na kontraktowe, komercyjne

wytwarzanie antygenu szczepionkowego oraz rozszerzenie

współpracy o kolejne obszary działalności Mabion, m.in. wytwarzanie

banków komórkowych, rozwój i regularne testy analityczne.

Zdobyte doświadczenie i zbudowane na przestrzeni ponad

15 lat kompetencje sprawiły, że Spółka:

> rozwinęła zaawansowane procesy technologiczne

wytwarzania oraz konfekcjonowania leków biologicznych

klasy białek rekombinowanych (np. przeciwciała

monoklonalne, antygeny szczepionkowe﴿ z wykorzystaniem

linii komórek ssaczych i owadzich;

> wypracowała efektywne sposoby planowania i kontroli,

pozwalające na powtarzalne uzyskiwanie produktów

w wysokiej jakości zgodnie z założonymi harmonogramami;

> osiągnęła wysoki poziom integracji i możliwość oferowania

szerokiego spektrum usług w obszarze rozwoju, analityki

i produkcji białek oraz usług konsultingu i doradztwa

regulacyjnego;

> zbudowała dynamiczny zespół z dużym interdyscyplinarnym

doświadczeniem oraz umiejętnościami do działania

w zgodzie ze standardami GLP (ang. Good Laboratory

Practice﴿ /GMP;

> posiada nowoczesne aktywa analityczne i wytwórcze

certyfikowane GLP/GMP zlokalizowane w UE.

Nawiązanie współpracy ze spółką Novavax oraz realizacja

założeń projektu zgodnie z wytycznymi zleceniodawcy były dla

Mabion z jednej strony potwierdzeniem posiadanych

kompetencji, a z drugiej szansą na uzupełnienie i poszerzenie

wiedzy w nowym obszarze, jakim jest produkcja białkowych

antygenów szczepionkowych oraz związanymi, z tego typu

procesem i cząsteczką, oraz metodami analitycznymi.

Współpraca ta potwierdziła również zdolność i gotowość

operacyjną Spółki do realizacji projektów w wymagającym

i wysoce konkurencyjnym międzynarodowym środowisku.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię

Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027 („Strategia 2023-2027”﴿,

która została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą

Spółki. Zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd Spółki zamierza

kontynuować rozpoczętą transformację Spółki w kierunku

w pełni zintegrowanej firmy CDMO o profilu biologicznym

(ang. Contract Development and Manufacturing Organization﴿.

Docelowo Spółka będzie świadczyć pełne spektrum usług

typowych dla zintegrowanej firmy CDMO, dla klientów, którzy

potrzebują wsparcia na różnych etapach rozwoju i komercjalizacji

swoich produktów (od projektów we wczesnej fazie rozwoju

po wytwarzanie komercyjne﴿.

Szczegółowe informacje dotyczące przyjętej Strategii 2023-2027

znajdują się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

1.2 Oddziały

Spółka nie posiada wyodrębnionych oddziałów w rozumieniu

ustawy o rachunkowości.

Spółka posiada obecnie dwa centra (zakłady﴿ – Centrum

Badawczo-Rozwojowe (CBR﴿

w Łodzi przy ul. Fabrycznej 17

i Kompleks Naukowo-Przemysłowy Biotechnologii Medycznej

w Konstantynowie Łódzkim przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60,

będący zarazem siedzibą statutową Spółki.

1.3 Zmiany w zasadach zarządzania

Spółką

W roku 2022 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach

zarządzania Spółką.

1.4 Powiązania organizacyjne

lub kapitałowe

Mabion nie jest właścicielem żadnych udziałów ani akcji innych

podmiotów; nie występują także inne sytuacje, które mogłyby

prowadzić do wniosków, iż Spółka jest spółką dominującą

w rozumieniu art. 4 § 1 ust. 4﴿ Kodeksu Spółek Handlowych

(„KSH”﴿.

Spółka nie należy bezpośrednio ani pośrednio do innego

podmiotu – według najlepszej wiedzy Spółki nie istnieją

podmioty, które spełniałyby przesłanki definicji podmiotu

dominującego wobec Spółki zgodnie z art. 4 pkt. 14﴿ Ustawy

o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz

o spółkach publicznych („Ustawa o ofercie”﴿ oraz definicji spółki

dominującej wobec Spółki zgodnie z art. 4 § 1 ust. 4﴿ KSH.

Ponadto według najlepszej wiedzy Spółki, akcjonariuszy

i członków organów Spółki nie łączy porozumienie, o którym

mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5﴿ oraz art. 87 ust. 4 Ustawy o ofercie

publicznej. Znaczni akcjonariusze nie mają praw głosu innych niż

wynikające z posiadanych akcji.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Nazwa własna.

2 DZIAŁALNOŚĆ MABION S.A. W 2022 ROKU

2.1 Kalendarium

Styczeń W dniach 14 i 18 stycznia 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej

produkcji kontraktowej dodatkowe zlecenia w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #2 („SOW#2”﴿ oraz

Specyfikacji Warunków Zlecenia #3 („SOW#3”﴿.

W dniu 28 stycznia 2022 roku miało miejsce przyznanie (tj. zapisanie na rachunkach papierów wartościowych

osób uprawnionych﴿ 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

w wyniku rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”﴿, w związku z czym

nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Luty W dniu 24 lutego 2022 r. Spółka podjęła decyzję o rezygnacji z dalszej realizacji projektu badawczego

dotyczącego rozwoju MabionEGFR

Kwiecień W dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła aneks do umowy o dofinansowanie projektu dotyczącego

rozbudowy Centrum Badawczo-Rozwojowego, przedłużający okres kwalifikowalności wydatków

do końca 2023 r. oraz umożliwiający wprowadzenie do projektu dodatkowego obszaru badawczego,

tj. terapii szczepionkowych.

W dniu 19 kwietnia 2022 r. Spółka otrzymała informację o wpisaniu do Krajowego Rejestru Wytwórców,

Importerów oraz Dystrybutorów Substancji Czynnych prowadzonego przez Główny Inspektorat

Farmaceutyczny („GIF”﴿ działalności Spółki jako wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS.

W dniu 20 kwietnia 2022 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”﴿ dopuścił

do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki.

Ww. akcje zostały wprowadzone do obrotu z dniem 26 kwietnia 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Maj W dniu 25 maja 2022 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały w sprawie powołania dotychczasowych

Członków Zarządu Spółki na Członków Zarządu II wspólnej kadencji, w związku z wygaśnięciem pierwszej

wspólnej kadencji Członków Zarządu Spółki.

W dniu 27 maja 2022 r. do Spółki wpłynęło podpisane przez Novavax kolejne dodatkowe zlecenie w postaci

Specyfikacji Warunków Zlecenia #4 („SOW#4”﴿, złożone w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej.

Czerwiec W dniu 7 czerwca 2022 r. do Spółki wpłynęło podpisane przez Novavax kolejne dodatkowe zlecenie w postaci

Specyfikacji Warunków Zlecenia #5 („SOW#5”﴿, złożone w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej.

W dniu 21 czerwca 2022 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

Lipiec W dniach 6 i 20 lipca 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej

produkcji kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenia w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #6 („SOW#6”﴿

oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia #7 („SOW#7”﴿.

W dniu 12 lipca 2022 r. Mabion S.A. oraz Glatton Sp. z o.o. zawarły aneks do umowy pożyczki

w kwocie 15 mln zł, zmieniający warunki pożyczki w zakresie transz i terminu spłaty.

W dniu 14 lipca 2022 roku zostały zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”﴿ zmiany Statutu

Spółki uchwalone na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie przedmiotu działalności Spółki,

kompetencji oraz składu organów Spółki.

Sierpień W dniu 2 sierpnia 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenie w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #8 („SOW#8”﴿.

W dniu 25 sierpnia 2022 roku miało miejsce przyznanie (tj. zapisanie na rachunkach papierów wartościowych

osób uprawnionych﴿ 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda,

w wyniku rejestracji akcji w KDPW, w związku z czym nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Wrzesień W dniu 22 września 2022 r. Spółka i Novavax zawarły aneksy do umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia nr 1 („SOW#1”﴿ zmieniające warunki współpracy stron,

przedłużające czas trwania umowy do końca 2026 roku oraz rozszerzające jej zakres o możliwość współpracy

w zakresie wariantu Omicron.

Październik W dniu 18 października 2022 r. Spółka powzięła informację o zgodzie komitetu kredytowego Europejskiego

Banku Odbudowy i Rozwoju („EBOR”﴿ na udzielenie Spółce finansowania w postaci kredytu długoterminowego

na kwotę 15 mln USD. Zgoda komitetu stanowi etap pośredni i nie jest tożsama ze zobowiązaniem EBOR

do uruchomienia środków.

W dniu 26 października 2022 r. Spółka podjęła decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie projektu

dotyczącego rozbudowy Centrum Badawczo-Rozwojowego, w związku z rozważaną zmianą zakresu inwestycji

oraz brakiem możliwości realizacji projektu na warunkach i w terminie przewidzianym w umowie.

Listopad W dniu 23 listopada 2022 r. Spółka oraz Novavax podpisały w ramach umowy dotyczącej komercyjnej produkcji

kontraktowej kolejne dodatkowe zlecenie w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia #9 („SOW#9”﴿.

Grudzień W dniu 9 grudnia 2022 r. Zarząd GPW dopuścił do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 500 akcji

zwykłych na okaziciela serii S Spółki. Ww. akcje zostały wprowadzone do obrotu z dniem 16 grudnia 2022 r.

2.2 Produkty i usługi realizowane

w 2022 roku

Spółka Mabion jest zintegrowaną firmą biofarmaceutyczną

i posiada kompetencje na etapach rozwoju i produkcji produktów

terapeutycznych, w tym w rozwijaniu leków, analityce, transferze

technologii, zwiększaniu skali, produkcji substancji leczniczych

oraz produktów leczniczych gotowych. Mabion posiada

wieloletnie doświadczenie w zakresie hodowli komórek ssaczych,

a w szczególności w produkcji i charakterystyce biofarmaceutyków

klasy białek rekombinowanych, w tym przeciwciał monoklonalnych

(mAbs﴿, oraz antygenów szczepionkowych w obszarze wytwarzania

i analizy.

W okresie sprawozdawczym, tj. w roku 2022, podobnie jak

począwszy od roku 2021, Spółka w swojej działalności, skupiała

się na dwóch obszarach działań:

> rozwój, wytwarzanie i wprowadzanie do obrotu leków

biopodobnych do istniejących na rynku oryginalnych leków

biotechnologicznych;

> realizowanie zleceń komercyjnych dla partnerów z zakresu

kontraktowego wytwarzania i rozwoju (ang. Contract

Development and Manufacturing Organization, CDMO﴿.

W 2022 roku katalog projektów realizowanych przez Mabion

obejmował trzy grupy projektowe: tj. projekty aktywne

(MabionCD20, MabionMS oraz MabionEGFR﴿, nowe projekty

(denosumab i omalizumab﴿ oraz projekty usługowe CDMO

(szczepionka Nuvaxovid®﴿.

Najbardziej zaawansowanym projektem aktywnym jest

MabionCD20, proponowany lek biopodobny względem leków

referencyjnych MabThera/Rituxan® (Roche﴿. Podsumowując

prowadzone prace badawczo–rozwojowe nad lekiem MabionCD20

w 2022 roku, za najważniejsze Spółka uznaje przeprowadzenie

z sukcesem następujących działań:

> weryfikacja parametrów przeciwciała poddawanego

badaniom stabilności w rutynowych i przyspieszonych

warunkach przechowywania dla szarż walidacyjnych;

> rozwój metod analitycznych do analiz jakościowych

i porównawczych MabionCD20, jak również analityki

klinicznej w ramach charakterystyki farmakokinetyki,

farmakodynamiki i immunogenności w badaniu klinicznym

MabionCD20-003RA;

> rozszerzanie zakresów charakterystyki jakościowej produktu

docelowego (ang. Quality Target Product Profile, QTPP﴿

uwzględniające wprowadzane na rynek produkty

referencyjne rituximab i mające na celu bieżący monitoring

cech jakościowych wyżej wymienionych produktów.

Realizacja powyższych działań w zakresie projektu MabionCD20

w 2022 roku nie wiązała się z osiąganiem przez Spółkę

przychodów ze sprzedaży, a jedynie z ponoszeniem nakładów

typowych dla działalności badawczo-rozwojowej na etapie

rozwoju produktów.

W zakresie pozostałych projektów z grupy projektów aktywnych

oraz nowych projektów, w 2022 roku Spółka nie prowadziła

istotnych prac rozwojowych i nie ponosiła istotnych nakładów,

jak również nie osiągnęła z tego tytułu przychodów ze sprzedaży.

Osiągnięte przez Spółkę w 2022 roku przychody ze sprzedaży

zostały wygenerowane głównie w ramach projektu usługowego

CDMO obejmującego współpracę z firmą Novavax, Inc. w obszarze

szczepionki Nuvaxovid.

W ramach zawartej z Novavax w październiku 2021 roku umowy

dotyczącej komercyjnej produkcji kontraktowej (ang. Master

Contract Manufacturing Agreement, „Umowa Produkcyjna” lub

„MCMA”﴿ oraz Specyfikacji Warunków Zlecenia #1 (SOW#1﴿,

Spółka zobowiązała się do wyprodukowania w okresie do

2025 roku określonej liczby partii substancji czynnej tj. antygenu

szczepionki na COVID-19 pod nazwą Nuvaxovid® („Produkt”﴿.

W grudniu 2021 roku Spółka zgodnie z założeniami rozpoczęła

pierwsze działania wytwórcze związane z przygotowaniem

zakładu wytwórczego, zabezpieczeniem surowców, dopuszczeniem

surowców do wytwarzania od strony jakościowej, zabezpieczeniem

mocy analitycznych do kontroli procesu i produktu, jak też

rozpoczęciem realizacji harmonogramu produkcji obejmującego

okres 12.2021 – 12.2022. Realizowany na przestrzeni 2022 roku

harmonogram zgodnie z założeniami miał charakter narastający

w czasie, to znaczy początkowe serie zaplanowane były w układzie

sekwencyjnym, a z biegiem czasu pojawiał się coraz większy

współczynnik jednoczesności serii w jednostce czasu.

W związku ze zmianą potrzeb produkcyjnych Novavax, zawieszono

produkcję w III kwartale 2022 roku w celu opracowania nowego

harmonogramu dla nowego wariantu szczepionki. Na mocy

aneksu do Umowy Produkcyjnej i SOW#1 (podpisanych

22 września 2022 roku﴿, zaktualizowany został harmonogram

produkcji i strony ustaliły gwarantowaną ilość mocy produkcyjnych

dla Novavax do II kwartału 2024 roku Novavax nie jest

uprawniony do zmniejszenia wielkości mocy produkcyjnych

zarezerwowanych w tym okresie (do II kwartału 2024 roku﴿.

Okres obowiązywania Umowy Produkcyjnej został przedłużony

do 2026 roku. Aneks wprowadził także wynagrodzenie dla Spółki

w przypadku braku zlecenia produkcji, z tytułu zagwarantowania

i udostępnienia przez Mabion swoich mocy produkcyjnych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, nie odnotowano

żadnych odchyleń w zakresie realizacji harmonogramu

przyjętego wyżej wskazanym aneksem.

W 2022 roku w ramach obowiązującej Umowy Produkcyjnej

Mabion podpisał z firmą Novavax dodatkowe zlecenia

przedstawione w tabeli poniżej. Szczegółowe informacje

na temat dodatkowych zleceń realizowanych w ramach

współpracy z Novavax opisano szczegółowo w punkcie 2.6.1

niniejszego sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

L.p. Nazwa zlecenia Data zawarcie umowy Zakres

1 SOW#2 18 stycznia 2022 r.

Dodatkowe usługi analityczne na rzecz Novavax w zakresie

badań analitycznych związanych z kontrolą jakości szczepionki

Nuvaxovid®.

2 SOW#3 14 stycznia 2022 r.

Produkcja banków komórkowych, w standardzie GMP,

na rzecz Novavax.

3 SOW#4 27 maja 2022 r.

Rozszerzenie zakresu wykonywanych testów analitycznych

o test jakościowy wykonywany do analiz produktu gotowego.

4 SOW#5 7 czerwca 2022 r.

Przeprowadzenie badania stabilności produktów pośrednich

oraz buforów wytwarzanych i wykorzystywanych w procesie

wytwarzania substancji czynnej SARS CoV-2 rS stanowiącej

element składowy szczepionki Nuvaxovid®.

5 SOW#6 6 lipca 2022 r.

Przeprowadzenie badań stabilności złóż chromatograficznych

wykorzystywanych w procesie produkcji substancji czynnej

szczepionki produkowanej na zlecenie Novavax.

6 SOW#7 20 lipca 2022 r.

Wytworzenie banków komórkowych niosących struktury

genetyczne, które będą służyć do realizacji procesów

produkcyjnych substancji czynnej jednego z preparatów

firmy Novavax.

7 SOW#8 2 sierpnia 2022 r.

Prowadzenie badań stabilności substancji czynnej

SARS CoV-2 rS.

8 SOW#9 23 listopada 2022 r.

Opracowanie metody i wykonanie analizy mapowania

peptydowego dla substancji czynnej (DS﴿ jak i produktu

gotowego (DP﴿ próbek białka rS SARS-CoV-2 produktów Novavax.

Tabela 1. Dodatkowe zlecenia podpisane w 2022 roku w ramach obowiązującej Umowy Produkcyjnej

pomiędzy Mabion a Novavax

Umowa Produkcyjna z Novavax i zawarte w jej ramach

dodatkowe zlecenia były dla Spółki najbardziej kluczowe w 2022

roku, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowym.

W 2022 roku firma Novavax byłą jedynym odbiorcą realizowanych

przez Spółkę usług o wartości przekraczającej 10% przychodów

ze sprzedaży Mabion S.A. Wartość przychodów rozpoznana

w sprawozdaniu finansowym z tym podmiotem osiągnęła

wartość odpowiadającą 99,99% przychodów ze sprzedaży Spółki.

Z racji wyżej wskazanego udziału, Spółka jest zależna od firmy

Novavax w zakresie generowanych przychodów. Produkcja dla

Novavax realizowana jest na podstawie procesu wytwórczego

udostępnionego przez zamawiającego, który z uwagi na wiążące

uregulowania umowne i kwestie związane z prawem własności

intelektualnej, jest również jedynym podmiotem uprawnionym

do odbioru wyprodukowanych partii substancji czynnej. Nie

istnieją inne niż wynikające z zawartych w latach 2021 – 2023

umów i zleceń formalne powiązania Spółki z Novavax.

Szczegółowe informacje w zakresie osiągniętych przychodów

zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania finansowego.

2.3 Rynki zbytu

W 2022 roku blisko 100% przychodów ze sprzedaży Spółki

stanowiły przychody z eksportu, co wynikało z faktu, iż głównym

odbiorcą usług Spółki jest firma Novavax mająca siedzibę w USA.

Kierunek sprzedaży tys. zł %

Kraj 9 0,01%

Eksport 161 141 99,99%

Tabela 2. Przychody ze sprzedaży Mabion S.A. w podziale na rynek krajowy i zagraniczny

2.4 Źródła zaopatrzenia

W roku 2022 Spółka prowadziła prace w bardzo zróżnicowanych

obszarach (projekty zarówno własne jak i kontraktowe﴿ – prace

procesowe w małej skali, prace procesowe związane ze

zwiększaniem skali, prace procesowe w skali komercyjnej, prace

analityczne badawczo – rozwojowe, prace analityczne w kontroli

jakości. Wysoki poziom technologii rozwijanych w Mabion, jak

i zróżnicowany poziom tematyki projektowej sprawia, że Spółka

korzysta z szerokiego wachlarza produktów i usług dostępnych

na rynku. Ma to odzwierciedlenie w ilości źródeł zaopatrzenia,

z których korzysta.

Wytwarzanie zaawansowanego produktu biotechnologicznego,

jakim jest przeciwciało monoklonalne czy antygen białkowy

do szczepionki, wymaga zachowania odpowiednich warunków

sterylności i stref czystości, a także certyfikowanych materiałów

wyjściowych, w tym materiałów jednorazowych. Ostatecznie

wytworzony produkt końcowy podlega procedurom zwolnienia

przez Dział Kontroli Jakości, do czego konieczne jest użycie

odpowiednio scharakteryzowanych odczynników lub

przeprowadzenie przez odpowiednie jednostki certyfikowane

zlecanych zewnętrznie analiz.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka nie prowadziła

działalności produkcyjnej własnych wyrobów gotowych (innej niż

dotycząca realizacji kontraktu CDMO﴿, dlatego zakupy i zapasy

obejmują głównie materiały, które są wykorzystywane na potrzeby

prac badawczo – rozwojowych. Surowce zakupione przez Spółkę

wykorzystywane do realizacji kontraktu CDMO są ujmowane

w rachunku zysków i strat w momencie zakupu, a nie w momencie

faktycznego wykorzystania do produkcji gdy surowce te nie mają

alternatywnego zastosowania. Surowce dostarczane a następnie

wykorzystywane w procesie produkcji na zlecenie są specyficznie

identyfikowalne. Spółka nie ma prawa do wykorzystywania tych

surowców do celów innych niż produkcja na zlecenie, jak również

inne warunki wskazują, że kontrola nad surowcami jest przenoszona

na zleceniodawcę przez Spółkę w momencie nabycia surowców.

W rezultacie Spółka nie ujmuje zakupów surowców nabywanych

w celu realizacji kontraktu produkcji na zlecenie w bilansie w pozycji

zapasy. Niemniej należy wskazać że proces dostawy surowców

i zapewnienie ich odpowiedniego poziomu zgodnie z obowiązującą

umową leży po stronie Spółki.

W 2022 roku dostawcy (z uwzględnieniem dostawców

zapewniających dostawy do realizacji kontraktu CDMO﴿,

od których zakupy przekroczyły 10% przychodów ze sprzedaży

ogółem Spółki to Sartorius Stedim Poland Sp. z o.o. (wartość

zakupów w stosunku do przychodów równy 13,88%﴿ oraz Global

Life Sciences Solutions Poland Sp. z o.o. (wartość zakupów

w stosunku do przychodów równy 13,59%﴿. Żaden z podmiotów

zaprezentowanych powyżej nie jest powiązany ze Spółką

Mabion S.A.

Spółka współpracuje z wyżej wymienionymi podmiotami w zakresie

dostaw urządzeń procesowych, materiałów zużywalnych, substancji,

jak i usług powiązanych z realizowanymi przez Spółkę projektami.

W celu zapobieżenia ewentualnym ryzykom w zakresie uzależnienia

się od wykazanych dostawców, Spółka każdorazowo bierze

pod uwagę alternatywne rozwiązania, monitoruje rynek

producentów i dostawców. Niniejsze działania pozwalają

na pewną dywersyfikację dostawców. Spółka dokłada należytej

staranności by wszystkie zamówienia były przygotowywane

z odpowiednim wyprzedzeniem, tak by zapobiec ewentualnym

opóźnieniom w łańcuchu dostaw. Modernizacja zakładu, która

jest szczegółowo opisana w punkcie 4.1 niniejszego

sprawozdania, umożliwi poszerzenie listy dostawców i ograniczy

ryzyko uzależnienia w tym zakresie, niemniej to jakie materiały

i surowce Spółka będzie nabywać jako CDMO, będzie

uzależnione od decyzji jej klientów (Spółka kupuje je na rzecz

zlecającego usługę﴿.

2.5 Główne inwestycje krajowe

i zagraniczne Spółki

W 2022 roku Spółka nie dokonywała istotnych inwestycji

w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości

niematerialne i prawne.

Spółka w okresie sprawozdawczym 2022 realizowała umowy

z kontrahentami zagranicznymi w zakresie dostawy rzeczowych

aktywów trwałych stanowiących doposażenie istniejącego

zakładu wytwórczego. Wartość umów podpisanych z 3 kluczowymi

dostawcami środków trwałych (I. M. A. Industria Macchine

Automatiche S. p. A. –zamówienie na linię do pakowania,

EbeTech GmbH – zamówienie na linię do rozlewu, Adolf Kuhner AG

-zamówienie na bioreaktory﴿ w ubiegłych okresach i 2022 roku

wynosiła 8.383 tys €, z czego na dzień bilansowy 31.12.2022 roku

wartość zobowiązań wynosi 3.302 tys €. Spółka zamierza

sfinansować przedmiotowe zakupy ze środków własnych oraz

korzystając z możliwości zadłużenia w bankach lub instytucjach

finansowych. Wcześniej poniesione nakłady zostały sfinansowane

ze środków własnych Spółki, pochodzących głównie z emisji akcji

serii U.

2.6 Umowy zawarte bądź rozwiązane

w roku obrotowym 2022 oraz po dniu

bilansowym

2.6.1 Istotne umowy z obszaru działalności

operacyjnej

W 2022 roku kluczowe w obszarze działalności operacyjnej Spółki

były przede wszystkim kolejne dodatkowe zlecenia składane

w ramach współpracy Spółki z Novavax. Współpraca stron opiera

się na Umowa Produkcyjnej, wraz z SOW#1, w ramach których

Spółka wytwarza na rzecz Novavax w standardzie GMP na skalę

komercyjną antygen szczepionki na COVID-19 pod nazwą

Nuvaxovid®. Kolejne zawierane na przestrzeni 2022 roku

zlecenia do Umowy Produkcyjnej i aneks pozwoliły na rozszerzenie

zakresu usług świadczonych na rzecz Novavax zgodnie

z przedstawionymi poniżej informacjami.

Otrzymanie zlecenia na realizację usług analitycznych

w zakresie kontroli jakości produktu – SOW#2

W dniu 18 stycznia 2022 roku Spółka oraz Novavax podpisały

dodatkowe zlecenie w postaci SOW#2, na podstawie którego

Spółka świadczy dodatkowe usługi analityczne na rzecz Novavax

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

w zakresie badań analitycznych związanych z kontrolą jakości

szczepionki Nuvaxovid®. Na podstawie SOW#2 Spółka

w pierwszej kolejności wykonała i stosownie udokumentowała

studia wykonalności dla określonych metod analitycznych, nie

objętych wcześniejszymi kontraktami lub zleceniami oraz następnie

przeprowadziła transfer metod zgodnie ze specyfikacjami

Novavax. Rozpoczęcie realizacji powyższych prac miało miejsce

w styczniu 2022 roku, a transfer metod zakończono zgodnie

z założeniami w trzecim kwartale 2022 roku. Spółka będzie

wykonywać ww. metodami analitycznymi badania wskazanych

przez Novavax próbek Produktu w całym okresie obowiązywania

Umowy Produkcyjnej. Zgodnie z SOW#2, badaniom mogą

podlegać próbki pochodzące z zakładu Spółki, jak też próbki

dostarczone przez Novavax z innych zakładów zajmujących się

produkcją kontraktową na rzecz Novavax. Wartość SOW#2

uzależniona jest od ilości wykonywanych przez Spółkę badań

analitycznych w poszczególnych latach, przy czym według

obecnych szacunków Spółki, pomimo wysokiej marżowości

kontraktu, wartość finansowa w stosunku do pierwotnie podpisanej

Umowy produkcyjnej nie powinna być istotna dla oceny

znaczenia dodatkowego zlecenia dla Spółki. Niemniej, bardzo

istotnym aspektem biznesowym pozostaje rozszerzenie

współpracy z Novavax na nowy obszar tj. realizacja dodatkowej

analityki kontraktowej w kluczowym zakresie, czyli związanym

z dopuszczaniem poszczególnych serii Produktu na rynek.

W ocenie Zarządu, wybór Spółki w postępowaniu ofertowym

prowadzonym przez kontrahenta po raz kolejny potwierdza

kwalifikacje Spółki jako podmiotu prowadzącego działalność

w zakresie kontraktowego wytwarzania i rozwoju (CDMO﴿.

O otrzymaniu SOW#2 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 3/2022 z dnia 18 stycznia 2022 roku.

Otrzymanie zlecenia na produkcję banków

komórkowych – SOW#3

W dniu 14 stycznia 2022 roku Spółka oraz Novavax podpisały

dodatkowe zlecenie w postaci SOW#3. Na podstawie zawartego

SOW#3 Spółka, poza dotychczasowymi pracami, wykonuje

na rzecz Novavax produkcję banków komórkowych w standardzie

GMP, które będą wykorzystywane jako kluczowy materiał

biologiczny, stanowiący bazę do wytwarzania antygenów

szczepionkowych produktu Nuvaxovid®. Pomimo iż, w stosunku

do pierwotnie podpisanej Umowy Produkcyjnej, sama wartość

finansowa SOW#3 nie jest istotna dla oceny znaczenia zlecenia

dla Spółki, istotną i kluczową wartością biznesową pozostaje

rozszerzenie współpracy z Novavax na kolejny nowy obszar tj.

produkcję banków komórkowych. Jednocześnie, zdarzenie to

stanowiło poważne działanie operacyjne zmierzające

do zwiększenia możliwości produkcyjnych szczepionki przez

Novavax. W ocenie Zarządu, wybór Spółki w postępowaniu

ofertowym prowadzonym przez kontrahenta potwierdza

kwalifikacje Spółki jako podmiotu prowadzącego działalność

w zakresie CDMO.

O otrzymaniu SOW#3 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 2/2022 z dnia 14 stycznia 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej

z Novavax – SOW#4

W dniu 27 maja 2022 roku wpłynęło do Spółki podpisane przez

Novavax rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej

w postaci SOW#4. Rozszerzony zakres współpracy obejmuje

realizowanie przez Spółkę testu jakościowego, będącego jedną

z najbardziej istotnych analiz produktu gotowego. Oznacza to, iż

Spółka stała się podmiotem zaangażowanym w procesy

zwolnienia na rynek produktów gotowych. Zakres SOW#4

obejmuje w pierwszej kolejności przeprowadzenie oceny

wykonalności przez Spółkę metody analitycznej (etap „feasibility”﴿

oraz przeprowadzenie przez Spółkę transferu ww. metody

do systemu jakości Spółki. Spółka zakończyła realizację etapu

„feasibility” i prace laboratoryjne nad transferem ww. metody

w 2022 r. Obecnie obie strony finalizują raport podsumowujący

wykonane prace co umożliwi wprowadzenie metody do systemu

jakości Spółki. Następnie w okresie obowiązywania Umowy

Produkcyjnej, tj. w latach 2022-2026 (zgodnie z aneksem

do Umowy Produkcyjnej z dnia 22 września 2022 roku, o którym

mowa w niniejszym punkcie poniżej﴿, na podstawie SOW#4

Spółka na zlecenie Novavax będzie przeprowadzała analizy prób

produktu gotowego Novavax (produkt finalny w postaci

szczepionki Nuvaxovid® wyprodukowanej poza Spółką﴿

ww. metodą w standardzie GMP, wraz z przygotowaniem

certyfikatu potwierdzającego wykonaną analizę. Wartość SOW#4

uzależniona jest od ilości wykonywanych przez Spółkę badań

analitycznych w poszczególnych latach, przy czym maksymalny

roczny budżet został obecnie uzgodniony na poziomie 1,8 mln

USD. W ocenie Zarządu, podpisanie SOW#4 jest istotne dla

Spółki przede wszystkim z uwagi na kolejny stopień rozszerzania

współpracy z Novavax pozwalający Spółce na dalszy rozwój

w obszarze CDMO.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, Novavax nie złożył

Spółce zlecenia na przeprowadzenie testów objętych SOW#4,

w związku z czym Spółka nie otrzymała dotychczas żadnego

wynagrodzenia z tego tytułu.

O otrzymaniu SOW#4 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 17/2022 z dnia 28 maja 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#5

W dniu 7 czerwca 2022 roku wpłynęło do Spółki podpisane

przez Novavax kolejne rozszerzenie zakresu usług Umowy

Produkcyjnej w postaci SOW#5. Zakres SOW#5 obejmuje

przeprowadzenie badania stabilności produktów pośrednich

oraz buforów wytwarzanych i wykorzystywanych w procesie

wytwarzania substancji czynnej SARS CoV-2 rS stanowiącej

element składowy szczepionki Nuvaxovid®. Realizacja prac

objętych SOW#5 rozpoczęła się niezwłocznie po podpisaniu

zlecenia. Badania realizowano zgodnie z przyjętym harmonogramem.

Uzyskane wyniki podsumowano w dwóch raportach

zaakceptowanych przez Novavax w październiku i listopadzie

2022 roku. Powyższe raporty stanowiły podstawę do rozliczenia

SOW#5 oraz zakończenia realizacji zlecenia zgodnie z założonym

celem i w założonym terminie. W ocenie Zarządu, podpisanie

SOW#5 jest istotne dla Spółki przede wszystkim z uwagi

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

na kolejny stopień rozszerzania współpracy z Novavax,

a przeprowadzenie badań objętych zleceniem dodatkowym

ułatwiło zarządzanie procesem produkcyjnym realizowanym

w Spółce w ramach Umowy produkcyjnej.

O otrzymaniu SOW#5 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 18/2022 z dnia 8 czerwca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#6

W dniu 6 lipca 2022 roku Spółka podpisała z Novavax rozszerzenie

zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci SOW#6. Zakres

SOW#6 obejmuje przeprowadzenie badań stabilności złóż

chromatograficznych wykorzystywanych w procesie produkcji

substancji czynnej szczepionki produkowanej na zlecenie Novavax.

Badania prowadzono w obszarze produkcyjnym, w środowisku

GMP. Spółka niezwłocznie przystąpiła do realizacji prac objętych

SOW#6 i zakończyła planowane prace w czwartym kwartale 2022

roku. Wykonane prace zostały podsumowane w 2 raportach.

W ocenie Zarządu, podpisanie SOW#6 jest istotne dla Spółki przede

wszystkim z uwagi na dalsze rozszerzanie współpracy z Novavax.

O zawarciu SOW#6 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 21/2022 z dnia 6 lipca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#7

W dniu 20 lipca 2022 roku Spółka podpisała z Novavax, kolejne

rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci

SOW#7. Zakres SOW#7 obejmuje wytworzenie przez Spółkę

banków komórkowych niosących struktury genetyczne, które

będą służyć do realizacji procesów produkcyjnych substancji

czynnej jednego z preparatów firmy Novavax. Wytworzenie

banków odbędzie się w środowisku GMP. Wyprodukowany

materiał zostanie następnie poddany stosownym badaniom

analitycznym, po czym zostanie przekazany na potrzeby

Novavax. Niezwłocznie po podpisaniu zlecenia SOW#7 rozpoczęto

przygotowania do realizacji zadań zgodnie z zawartym zleceniem.

W listopadzie 2022 roku zakończono prace związane

z przygotowaniem banków wirusowych i rozpoczęto ich ocenę

poprzez badania analityczne. W I kwartale 2023 roku (prace

prowadzone po dniu bilansowym﴿ zakończono badania analityczne

i potwierdzono spełnienie kryteriów jakościowych dla

wyprodukowanych banków wirusowych. Na ich podstawie

w marcu 2023 roku Spółka zwolniła do użycia przygotowany

materiał i rozliczyła się z zakontraktowanego zakresu prac.

Przekazanie wyprodukowanych banków wirusowych do Novavax

odbędzie się w II kwartale 2023 roku, po przekazaniu przez

Novavax niezbędnych informacji transportowych.

O zawarciu SOW#7 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 25/2022 z dnia 20 lipca 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#8

W dniu 2 sierpnia 2022 roku Spółka podpisała z Novavax, kolejne

rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci SOW#8.

Zakres SOW#8 obejmuje prowadzenie przez Spółkę badań

stabilności substancji czynnej SARS CoV-2 rS. Badania będą

prowadzone w środowisku GMP, dla wskazanych przez Novavax

serii wyprodukowanych w zakładzie Spółki. Zlecenie ma charakter

długoterminowy i będzie realizowane w okresie trzech lat, dla

każdej poddanej badaniu serii. Przygotowanie do realizacji prac

objętych SOW#8 rozpoczęło się niezwłocznie po podpisaniu

zlecenia i na dzień publikacji niniejszego raportu prace są w toku.

O zawarciu SOW#8 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 26/2022 z dnia 2 sierpnia 2022 roku.

Podpisanie aneksów - Rozszerzenie i wydłużenie

współpracy z Novavax

W dniu 22 września 2022 r. Spółka zawarła z Novavax aneks

do Umowy Produkcyjnej oraz aneks do SOW#1. Wskutek

zawarcia aneksów, czas trwania umowy uległ wydłużeniu

do końca 2026 roku, a w oparciu o ustalony przez strony

harmonogram, Spółka będzie otrzymywać wynagrodzenie

za wytworzone serie Produktu albo wynagrodzenie za gotowość

do wytwarzania Produktu w oparciu o zagwarantowane na rzecz

Novavax moce produkcyjne.

Zakres współpracy został określony dla każdego roku w latach

2022-2026. W ramach Umowy strony ustaliły gwarantowaną

ilość mocy produkcyjnych dla Novavax do II kwartału 2024 r.

Novavax nie jest uprawniony do zmniejszenia wielkości mocy

produkcyjnych zarezerwowanych do II kwartału 2024 r. Zgodnie

z treścią harmonogramu, aktualnego w dacie podpisania

aneksów, zakłada się, że w okresie od początku obowiązywania

umowy do końca 2023 r., Spółka powinna zrealizować

powyżej 15% łącznej wartości Umowy. W okresie 2024-2025 r.

Spółka powinna zrealizować około 55% łącznej wartości Umowy.

W roku 2026 Spółka powinna zrealizować około 30% łącznej

wartości (powyższe nie uwzględnia indeksacji warunków umowy

w oparciu o współczynnik inflacji﴿.

Strony podjęły działania mające na celu zawarcie kolejnego

aneksu do SOW#1, obejmującego szczegółowy zakres zasad

wytwarzania Produktu Omicron. Spółka przystąpiła do prac

nad transferem technologii dla nowego wariantu szczepionki

i przeprowadziła z końcem 2022 proces transferu technologii

produkcyjnej odzwierciedlający proces produkcji w skali

komercyjnej.

Zawarcie aneksów nie pozbawia Spółkę możliwości prowadzenia

działalności kontraktowej jako CDMO na rzecz innych kontrahentów,

z wyłączeniem podmiotów zajmujących się działalnością

konkurencyjną w stosunku do Novavax, zgodnie z definicją

szczegółowo opisaną w Umowie.

Wskutek zawarcia Aneksów, cena za wytworzone serie Produktu

pozostanie niezmieniona w stosunku do pierwotnie określonej

w Umowie. Począwszy od stycznia 2023 ustalona cena

jednostkowa za serię oraz za utrzymanie gwarantowanych mocy

produkcyjnych będzie podlegać corocznej indeksacji do końca

trwania Umowy. Szczegółowe informacje w zakresie osiągniętych

przychodów zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania

finansowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

O zdarzeniu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym

nr 31/2022 z dnia 22 września 2022 roku.

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#9

W dniu 23 listopada 2022 roku Zarząd Spółki podpisał z Novavax,

kolejne rozszerzenie zakresu usług Umowy Produkcyjnej w postaci

SOW#9. Zakres SOW#9 obejmuje przeprowadzenie przez Spółkę

analiz mapowania peptydowego dla substancji czynnej (DS﴿ jak

i produktu gotowego (DP﴿ próbek białka rS SARS-CoV-2 produktów

Novavax – zarówno wariantu Wuhan jak i Omikron. Zakontraktowane

prace obejmują przeprowadzenie analizy wykonalności metody,

jej walidacji oraz prowadzenie regularnego testowania prób

wyprodukowanych w Mabion oraz prób wyprodukowanych

w innych jednostkach, świadczących usługi produkcyjne dla

Novavax. Rutynowe badania próbek będą przeprowadzane

w systemie środowiska GMP, jeśli będzie to wymagane przez

Novavax. Pierwszym etapem prac było dostosowanie opracowanej

w Mabion metody mapowania peptydowego do produktów

i potrzeb Novavax oraz walidacja opracowanej metody. Mabion

po zakończonej walidacji rozpoczął regularne analizy zlecanych

próbek (w terminie 1 miesiąca od dostarczenia danej próbki﴿,

zakończone wydaniem odpowiedniego certyfikatu, potwierdzającego

wynik analizy. Wynagrodzenie za prace w zakresie opracowania

i walidacji metody, stanowiącej pierwszy etap zlecenia, wyniosły

ponad 400 tys. USD, natomiast całkowita wartość SOW#9 będzie

uzależniona od kolejnego etapu zlecenia, mianowicie ilości

cyklicznie wykonywanych przez Spółkę analiz w poszczególnych

okresach sprawozdawczych.

Spółka rozpoczęła realizację pierwszego etapu niezwłocznie

po podpisaniu SOW#9. W I kwartale 2023 roku (prace

prowadzone po dniu bilansowym﴿ Mabion przeprowadził prace

laboratoryjne i dokumentacyjne kończąc pierwszy etap prac

i rozpoczął regularną analizę prób Novavax.

O zawarciu SOW#9 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 34/2022 z dnia 23 listopada 2022 roku

Rozszerzenie zakresu współpracy z Novavax, Inc.

– SOW#10

W dniu 9 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Spółka podpisała z Novavax, kolejne rozszerzenie zakresu usług

Umowy Produkcyjnej w postaci Specyfikacji Warunków Zlecenia

#10 („SOW#10”﴿. Zakres SOW#10 obejmuje usługi logistyczne,

w tym transport i magazynowanie przez Spółkę materiałów,

substancji czynnych szczepionek oraz produktów gotowych

w uzgodnionych przez strony odpowiednich warunkach transportu

i przechowywania. Wszystkie te usługi będą realizowane

w środowisku GMP. Rozszerzenie zakresu usług weszło w życie

w dniu podpisania SOW#10 i pozostaje w mocy do czasu

pełnego wykonania usług, chyba, że strony wspólnie zdecydują

o wcześniejszym zakończeniu prac w ramach zlecenia. Wartość

SOW#10 będzie zależna od ilości zleconych przez Novavax usług

transportu oraz produktów do przechowania i okresu ich

magazynowania przez Spółkę.

O zawarciu SOW#10 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 4/2023 z dnia 9 lutego 2023 roku.

Zawarcie aneksu z Novavax, Inc. w zakresie

wytwarzania antygenu szczepionki na COVID-19:

wariant Omicron

W dniu 6 kwietnia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Spółka zawarła z Novavax Aneks nr 2 („Aneks#2”﴿ do SOW#1

dotyczący możliwości zlecania przez Novavax wytworzenia przez

Spółkę uzgodnionych serii antygenu szczepionki na COVID-19

wariant Omicron („Omicron”﴿.

Zawarty Aneks#2 reguluje wcześniej ustalone oraz częściowo

zrealizowane działania w zakresie dodania do zakresu współpracy

kolejnego produktu Omicron, w tym przeprowadzenie transferu

technologii, walidację procesu, a następnie wytwarzanie produktu

Omicron w standardzie GMP, według szczegółowych zasad

określonych w Aneksie#2. Zgodnie z zawartym Aneksem#2

w przypadku złożenia zlecenia przez Novavax w zakresie

produktu Omicron, do obowiązków Spółki należy

w szczególności wytworzenie produktu, przeprowadzanie testów

analitycznych próbek produktu, badań stabilności, pozyskiwanie

surowców do produkcji, zarządzanie i nadzór w zakresie jakości

oraz wsparcie Novavax w spełnieniu wymogów rejestracyjnych

poprzez przekazywanie stosownej dokumentacji.

Liczba serii produktu Omicron zlecana do wytworzenia będzie

na bieżąco uzgadniana przez strony. Produkt Omicron będzie

wytwarzany w ramach dotychczas zagwarantowanych na rzecz

Novavax mocy produkcyjnych (ang. Manufacturing Slots﴿,

o których mowa w ww. raporcie nr 31/2022. Wskutek zawarcia

obecnego Aneksu#2, pierwotna Umowa oraz zawarte do niej

Specyfikacje Warunków Zlecenia mają zastosowanie również

do produktu Omicron.

O zawarciu Aneksu#2 Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 5/2023 z dnia 6 kwietnia 2023 roku.

2.6.2 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek

W roku obrotowym 2022 oraz po dniu bilansowym Spółka nie

zaciągała ani nie wypowiadała innych niż wskazane poniżej

umów dotyczących kredytów i pożyczek.

Zawarcie aneksu do umowy pożyczki z Glatton Sp. z o.o.

W dniu 12 lipca 2022 roku Spółka zawarła z Glatton Sp. z o.o.

(Pożyczkodawca﴿ aneks do umowy z dnia 15 lipca 2020 roku

pożyczki w kwocie 15 mln zł. Zgodnie z zawartym aneksem

ustalono, że pożyczka zostanie spłacona w dwóch transzach:

pierwsza transza w kwocie 5 mln zł zostanie spłacona w terminie

do dnia 30 września 2022 r., natomiast druga transza w kwocie

10 mln zł zostanie spłacona do dnia 31 grudnia 2022 roku

(dotychczasowy termin jednorazowej spłaty przypadał

na dzień 12 lipca 2022 roku﴿. Pozostałe istotne warunki umowy

pożyczki nie uległy zmianie. Zgodnie z warunkami wynikającymi

z aneksu, w dniu 28 września 2022 roku Spółka dokonała

pierwszej transzy spłaty pożyczki w kwocie 5 mln zł wraz

z należnymi odsetkami. Następnie, w dniu 2 listopada 2022 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spółka dokonała wcześniejszej spłaty drugiej transzy

w kwocie 10 mln zł wraz z należnymi odsetkami, w związku

z czym na dzień 31 grudnia 2022 roku zobowiązanie Spółki

z tytułu pożyczki zostało w pełni spłacone.

O zawarciu aneksu Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 22/2022 z dnia 12 lipca 2022 roku.

Wygaśnięcie umów z Europejskim Bankiem

Inwestycyjnym

W dniu 25 października 2022 r. w wyniku upływu 36 miesięcznego

okresu dostępności kredytu, wygasły umowy zawarte w 2019 roku

z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym, w tym Umowa

Finansowania dotycząca finansowania warunkowego do łącznej

kwoty 30 000 tys. EUR oraz Umowa Warrantowa, o których

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia

21 października 2019 roku, a następnie w kolejnych raportach

okresowych. Wskutek braku zrealizowania warunków

uruchomienia którejkolwiek z transz kredytu przewidzianych

w Umowie Finansowania jak również braku dokonania zmian

w zakresie warunków umownych uruchomienia finansowania,

Spółka nie wykorzystała udzielonego finansowania.

Podpisanie umowy kredytu na kwotę 15 000 tys. USD

z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju

W dniu 6 lutego 2023 r. (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Spółka

zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju („EBOR”﴿

umowę kredytu na kwotę 15 000 tys. USD („Umowa Kredytu”﴿.

Zgodę na udzielenie Spółce finansowania wyraził komitet

kredytowy EBOR w dniu 18 października 2022 roku. Kredyt

zostanie udzielony przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy

i modernizacji zakładu Spółki zlokalizowanego w Konstantynowie

Łódzkim w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji

kontraktowej realizowanej na podstawie Umowy Produkcyjnej

z Novavax oraz realizacji innych potencjalnych projektów CDMO

(razem „Projekt”﴿. Wypłata kredytu nastąpi, po spełnieniu

określonych w Umowie Kredytu standardowych warunków

zawieszających, na wniosek Spółki jednorazowo w całości lub

w kwotach nie niższych niż 5.000.000 USD. Wypłata kredytu

nastąpi nie później niż w ciągu dziewięciu miesięcy od daty

zawarcia Umowy Kredytu, przy czym pierwsza wypłata kredytu

nie może nastąpić później niż w ciągu sześciu miesięcy od daty

zawarcia Umowy Kredytu. Kredyt będzie oprocentowany według

zmiennej stopy procentowej, na którą składa się podstawa

oprocentowania, tj. składana SOFR (Stopa Zabezpieczonego

Finansowania Overnight, ang.: Secured Overnight Financing Rate﴿,

powiększona o marżę. Spłata kredytu nastąpi w czterech ratach

o różnej wysokości w dniach 30 września 2023 r., 31 grudnia

2023 r., 31 marca 2024 r. i 30 czerwca 2024 r., zgodnie

z harmonogramem określonym w Umowie Kredytu.

Wierzytelności EBOR z tytułu Umowy Kredytu zostaną

zabezpieczone na rzecz EBOR poprzez: (i﴿ ustanowienie hipoteki

umownej na nieruchomości Spółki, położonej w Konstantynowie

Łódzkim; (ii﴿ ustanowienie zastawu rejestrowego na określonych

aktywach Spółki związanych z Projektem; (iii﴿ ustanowienie

zastawów rejestrowych na rachunkach bankowych Spółki; (iv﴿

cesję praw lub zastaw na wierzytelnościach z Umowy z Novavax;

(v﴿ cesję praw z umów ubezpieczenia określonych aktywów

Spółki; oraz (vi﴿ złożenie przez Spółkę oświadczenia o poddaniu

się egzekucji w formie aktu notarialnego. Umowa Kredytu

przewiduje określone postanowienia nakładające na Spółkę

ograniczenia, m.in. w zakresie: (i﴿ wypowiedzenia lub zmiany

warunków Umowy Produkcyjnej z Novavax, wskutek których

wpływy finansowe Spółki ulegną zmniejszeniu; (ii﴿ rozporządzania

istotnymi składnikami aktywów Spółki oraz ich obciążania; oraz

(iii﴿ zaciągania określonych zobowiązań finansowych powyżej

uzgodnionych kwot, w tym ponoszenia, lub zobowiązania się

do poniesienia, nakładów inwestycyjnych (CAPEX﴿ w wysokości

przekraczającej 5.000.000 PLN (lub równowartości w innej walucie﴿

w danym roku finansowym na cele niezwiązane z Projektem.

Umowa Kredytu uwzględnia uprawnienie EBOR do udzielenia

Spółce pisemnego zwolnienia z obowiązku przestrzegania

ograniczeń nałożonych na Spółce na podstawie Umowy Kredytu.

Realizacja prawa, o którym mowa w zdaniu poprzednim podlega

wyłącznemu uznaniu EBOR. Umowa Kredytu zawiera kowenanty

finansowe w zakresie ograniczeń związanych z wypłatą dywidendy

powyżej określonego w Umowie Kredytu poziomu wskaźnika

DSCR (wskaźnika pokrycia obsługi długu, ang.: Debt Service

Coverage Ratio﴿. Naruszenie zobowiązań Spółki wskazanych

w Umowie Kredytu będzie upoważniać EBOR do wypowiedzenia

Umowy Kredytu oraz żądania natychmiastowej spłaty kredytu

wraz z umownymi odsetkami za zwłokę i innymi należnymi

kosztami lub opłatami. Na podstawie Umowy Kredytu Spółka

zobowiązała się do realizacji planu działań w sferze społecznej

oraz ochrony środowiska (ang.: Environmental and Social Action

Plan﴿ w celu realizacji działań z obszaru ESG (ang.: Environmental,

Social and Corporate Governance﴿ zgodnie z wymogami działalności

stosowanymi przez EBOR (EBRD Performance Requirements 1-8

and 10 dated April 2019﴿, jak również prowadzenia działalności

zgodnie z wytycznymi antykorupcyjnymi EBOR.

O zgodzie komitetu kredytowego EBOR na udzielenie finansowania

Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2022 z dnia

18 października 2022 roku. O zawarciu Umowy Kredytu Spółka

informowała w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 6 lutego

2023 roku.

Rozwiązanie niewiążącego porozumienia

z Polskim Funduszem Rozwoju S.A.

W dniu 6 lutego 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿ Zarząd

Mabion S. A., w związku z zawarciem przez Spółkę Umowy

Kredytu z EBOR, postanowił rozwiązać niewiążące Porozumienie

w zakresie warunków brzegowych inwestycji Polskiego Funduszu

Rozwoju S.A. („PFR”﴿ do kwoty 40 mln PLN, zawarte przez Spółkę

i PFR w dniu 3 marca 2021 r., o którym Spółka poinformowała

w raporcie bieżącym nr 16/2021 z dnia 3 marca 2021 r. oraz

odstąpić od dalszej realizacji jego postanowień. Porozumienie

zostało dotychczas zrealizowane w części dotyczącej objęcia akcji

Spółki do kwoty 10 mln zł w ramach emisji akcji serii U, o której

Spółka informowała w raportach bieżących nr 12/2021 z dnia

23 lutego 2021 r. oraz nr 23/2021 z dnia 15 marca 2021 r.

O rozwiązaniu porozumienia Spółka informowała w raporcie

bieżącym nr 3/2023 z dnia 6 lutego 2023 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

2.6.3 Udzielone pożyczki

W roku obrotowym 2022 Spółka nie udzielała pożyczek.

2.6.4 Poręczenia i gwarancje

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31 grudnia 2022 roku

Spółka nie udzielała ani nie otrzymywała poręczeń i gwarancji.

2.6.5 Pozostałe umowy z obszaru finansowania

działalności Spółki

Umowa o dofinansowanie projektu badawczego

dotyczącego rozwoju MabionEGFR – rezygnacja

z dalszej realizacji projektu

W dniu 24 lutego 2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję

o rezygnacji z dalszej realizacji projektu badawczego

dotyczącego rozwoju leku MabionEGFR pn. „Rozwój leku

biotechnologicznego poprzez opracowanie innowacyjnego

przeciwciała monoklonalnego podklasy IgG1 o obniżonej

zawartości niekorzystnych glikoform względem leku

referencyjnego – skierowanego przeciwko EGFR”, z uwagi na to,

iż w ocenie Zarządu dalsza realizacja projektu była nieuzasadniona.

Realizacja projektu była objęta umową o dofinansowanie zawartą

w październiku 2017 roku z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju

(NCBR﴿ w ramach Programu sektorowego: InnoNeuroPharm,

Działanie 1.2: „Sektorowe programy B+R”, finansowanego ze

środków POIR 2014-2020. W związku z podjętą decyzją i zgodnie

z zapisami umowy o dofinansowanie, Spółka złożyła do NCBR

wniosek o płatność końcową wraz z informacją końcową

z realizacji Projektu. Zgodnie z umową wartość dofinansowania

wynosiła ok. 28 mln zł, z czego do dnia rezygnacji z dalszej

realizacji Spółka złożyła do NCBR wnioski o płatność na wartość

dofinansowania na poziomie ok. 4 mln zł.

W październiku 2022 r. NCBR poinformowało Spółkę, iż projekt

został uznany jako zakończony pod względem merytorycznym

i finansowym. Tym samym rozpoczął się jego trzyletni okres

trwałości, który kończy się w październiku 2025 r. Ostateczna

wartość otrzymanego dofinansowania opiewa na kwotę 3,9 mln zł.

O podjęciu decyzji Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 7/2022 z dnia 24 lutego 2022 roku.

Umowa o dofinansowanie projektu „Rozbudowa Centrum

Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A.

– badania nad nową generacją leków” – zawarcie aneksu

i wypowiedzenie umowy

W dniu 19 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła z Ministerstwem

Funduszy i Polityki Regionalnej aneks do umowy z 11 czerwca

2018 roku o dofinansowanie projektu „Rozbudowa Centrum

Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A. – badania nad nową generacją

leków”. Zgodnie z zawartym aneksem, okres kwalifikowalności

wydatków dla projektu został przedłużony do dnia 31 grudnia

2023 roku (dotychczas 31 grudnia 2021 roku﴿. Ponadto, w związku

z pojawieniem się w działalności Spółki dodatkowego obszaru

badawczego, tj. terapii szczepionkowych, zmianie uległ cel

i zakres rzeczowo-finansowy projektu w zakresie umożliwiającym

wprowadzenie ww. obszaru badawczego do projektu. Zawarcie

aneksu nastąpiło na wniosek Spółki z uwagi na okoliczności

wpływające na realizację projektu w latach ubiegłych tj. początkowo

kwestie związane z finansowaniem wkładu własnego, a następnie

pandemia COVID-19 i potrzeba uwzględnienia obszaru terapii

szczepionkowych.

Następnie, w dniu 26 października 2022 roku Zarząd Spółki

podjął decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie

ww. projektu. Wypowiedzenie umowy związane było z rozważaną

przez Spółkę zmianą zakresu planowanej inwestycji oraz brakiem

możliwości realizacji projektu na warunkach i w terminie

przewidzianym w umowie o dofinansowanie. Zgodnie z umową

całkowity koszt realizacji projektu został określony w 2018 roku

na ok. 173 mln zł, a wartość dofinansowania wynosiła ok. 63 mln

zł, z czego do dnia podjęcia decyzji o wypowiedzeniu umowy

Spółka wykorzystała płatności w łącznej wysokości ok. 0,3 mln zł.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka dokonała spłaty

ww. zobowiązania. Umowa o dofinansowanie uległa rozwiązaniu

z dniem 26 listopada 2022 roku.

Wypowiedzenie umowy o dofinansowanie nie oznacza rezygnacji

Spółki z budowy nowego zakładu Mabion II, a w szczególności

ze zwiększania zdolności wytwórczych i analitycznych na rzecz

klientów zewnętrznych. Informacje dotyczące planów Spółki

związanych z Mabion II w kontekście przyjętej w dniu

18 kwietnia 2023 roku Strategii Spółki Mabion S.A. na lata

2023-2027 znajdują się w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

O zawarciu umowy oraz aneksu do umowy Spółka informowała

w raportach bieżących nr 42/2018 z dnia 11 czerwca 2018 roku

oraz nr 10/2022 z dnia 19 kwietnia 2022 roku. O wypowiedzeniu

Umowy Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 33/2022

z dnia 26 października 2022 roku.

2.6.6 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi Spółka zaprezentowała

w nocie 24 oraz 29 sprawozdania finansowego.

W 2022 roku Spółka nie zawierała z podmiotami powiązanymi

transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

2.7 Czynniki i zdarzenia mające

wpływ na działalność Spółki

Informacje na temat zawartych umów z obszaru działalności

operacyjnej i finansowania przedstawione zostały w pkt 2.6

niniejszego sprawozdania. Do pozostałych istotnych czynników

i zdarzeń mających miejsce w działalności Spółki można głównie

zaliczyć zdarzenia przedstawione w punktach poniżej.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

2.7.1 Istotne zdarzenia mające miejsce w roku

obrotowym i po dniu bilansowym

Wpis Spółki jako wytwórcy substancji czynnej

SARS-CoV-2 rS do Rejestru Głównego Inspektoratu

Farmaceutycznego

W dniu 19 kwietnia 2022 roku Spółka otrzymała informację

o wpisaniu do Krajowego Rejestru Wytwórców, Importerów oraz

Dystrybutorów Substancji Czynnych prowadzonego przez Główny

Inspektorat Farmaceutyczny (GIF﴿ działalności Spółki jako

wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS. Uzyskanie wpisu

od strony operacyjnej realizacji Umowy produkcyjnej zawartej

z Novavax, było zdarzeniem neutralnym, to znaczy nie było

związane z zadaniami i rozliczeniami dotychczas realizowanymi,

jak też nie wpływało na zadania zaplanowane w kolejnych okresach,

rozliczenia pomiędzy stronami, ani harmonogram produkcji

antygenu szczepionkowego. Wszystkie te elementy regulowane

są Umową produkcyjną, którą Spółka planowo realizuje. Zdarzenie

miało dla Spółki istotne znaczenie w kontekście regulacyjnym.

Stanowiło ono ostatni element regulacyjny, za który w ramach

współpracy z Novavax stroną odpowiedzialną była Spółka jako

podmiot realizujący działania wytwórcze, tzn. posiadanie

odpowiedniego, zezwolenia na wytwarzanie oraz doprowadzenie

do wpisu Spółki jako wytwórcy substancji czynnej SARS-CoV-2 rS

do Rejestru Głównego Inspektoratu Farmaceutycznego jako

urzędu właściwego w przypadku Spółki. Pozostałe działania

regulacyjne, te związane z aktualizacją dokumentacji regulacyjnej

od strony produktowej, leżą po stronie Novavax. Dzięki uzyskaniu

wpisu, wszystkie serie produktu tj. antygenu szczepionki na COVID-

19 pod nazwą Nuvaxovid®, po dopełnieniu formalności przez

Novavax, mogą przez Novavax zostać sprzedane.

O wpisie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 11/2022

z dnia 19 kwietnia 2022 roku.

Przyjęcie Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027

W dniu 18 kwietnia 2023 roku (zdarzenie po dniu bilansowym﴿

Zarząd Spółki podjął uchwałę o przyjęciu Strategii Spółki

Mabion S.A. na lata 2023-2027. Zgodnie z §22 ust. 1 lit. (g﴿

Statutu Spółki przyjęta Strategia została w tym samym dniu

pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Szczegółowe informacje na temat przyjętej Strategii znajdują się

w pkt 4.1. niniejszego sprawozdania.

O przyjęciu Strategii Spółka informowała w raporcie bieżącym

nr 7/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku.

2.7.2 Pozostałe zdarzenia

Zawarcie ugody z Altiora d. o.o.

W dniu 13 stycznia 2022 roku Spółka podpisała z Altiora d. o.o.

z siedzibą w Zagrzebiu („Altiora”﴿ ugodę przed mediatorem

sądowym, na mocy której zobowiązała się zapłacić na rzecz

Altiora kwotę 363 tys. zł (kwota została uiszczona w lutym 2022 roku﴿.

Strony określiły, że zapłata wyżej wymienionej kwoty wyczerpuje

wszelkie roszczenia stron, w tym koszty procesu, objęte

postępowaniem prowadzonym przed Sądem Okręgowym

w Łodzi, wszczętym pozwem złożonym przez Altiora, który

Spółka otrzymała w dniu 31 marca 2021 roku, w związku z jedną

z łączących strony umów dotyczących realizacji badań klinicznych

(umowa „Master Service Agreement” z lipca 2013 roku﴿. W dniu

27 stycznia 2022 roku Sąd Okręgowy w Łodzi postanowieniem

zatwierdził ugodę w części dotyczącej zapłaty wyżej wymienionej

kwoty oraz umorzył postępowanie sądowe. Powyższe zakończyło

spór z Altiora, o którym Spółka informowała m.in. w raporcie

rocznym Spółki za 2021 rok, a wszystkie skutki porozumienia

zostały odpowiednio zaprezentowane w sprawozdaniu

finansowym.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

W dniu 21 czerwca 2022 roku odbyło się Zwyczajne Walne

Zgromadzenie Mabion S. A., które podjęło m.in. uchwałę

w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2021 roku. Zgodnie

z podjętą uchwałą zysk netto Spółki za rok obrotowy kończący

się w dniu 31 grudnia 2021 roku w kwocie 1 903 385,37 zł został

przeznaczony w całości na pokrycie strat z lat ubiegłych. Ponadto

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło również uchwałę

w sprawie zmiany Statutu Spółki m.in. poprzez zmianę przedmiotu

działalności Spółki. Rozszerzenie przedmiotu działalności zostało

dokonane w związku z przeprowadzoną przez Spółkę analizą

możliwości zwiększenia efektywności działalności oraz w celu

umożliwienia realizacji przyjętych zamierzeń. Zmiana Statutu

Spółki pozwoli Spółce na podjęcie działalności w obszarach

dodatkowych i uzupełniających, a tym samym nie będzie wywierała

istotnego wpływu na główny przedmiot działalności Spółki.

W dniu 14 lipca 2022 roku zmiany Statutu Spółki zostały

zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia

w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,

o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 24/2022

z dnia 18 lipca 2022 roku.

Przyznanie przez FDA statusu ODD dla leku rituximab

we wskazaniu nefropatia błoniasta oraz

autoimmunologiczna anemia hemolityczna

W styczniu 2023 r. amerykańska Agencja Żywności i Leków

(ang. Food and Drug Administration, FDA﴿ przyznała Mabion S.A.

status ODD (ang. Orphan Drug Designation﴿ dla leku rituximab

we wskazaniu nefropatia błoniasta. W lutym 2023 r. FDA wydała

kolejną pozytywną dla Spółki decyzję, przyznającą Mabion S.A.

status ODD dla leku rituximab we wskazaniu

autoimmunologicznej anemii hemolitycznej.

Procedura desygnacji leku sierocego, tzw. ODD, została ustanowiona

przez FDA w celu wsparcia rozwoju leków i terapii mających

zapobiegać oraz leczyć choroby rzadkie. Przyznanie statusu ODD

oznacza, iż Agencja na podstawie przedstawionych przez

Mabion danych dotyczących cząsteczki MabionCD20, jak też

literatury klinicznej, uznała za zasadne dalsze procedowanie

projektu już w trybie przeznaczonym dla leków sierocych. Daje

to Spółce potencjalne korzyści biznesowe w przypadku

udzielenia licencji na przeciwciało MabionCD20 zewnętrznemu

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

partnerowi, gdyż potencjalnie zwiększa wartość tego produktu dla

licencjobiorcy. Uzyskanie rejestracji FDA dla leku sierocego

posiadającego status ODD może zapewnić m.in. wyłączność

rynkową (FDA nie zatwierdzi takiego samego lub podobnego leku

w tym samym wskazaniu, o ile ten nie wykaże wyższości

klinicznej﴿ w okresie do 7 lat.

Nefropatia błoniasta jest chorobą rzadką o podłożu

autoimmunologicznym, prowadzącą do niewydolności nerek,

o częstości zachorowań na terenie USA wynoszącej

ok. 1 przypadek na 100 tys. mieszkańców w ciągu roku.

Autoimmunologiczna anemia hemolityczna (AIHA﴿ polega

na silnym rozpadzie czerwonych krwinek (erytrocytów﴿

indukowanym przez przeciwciała skierowane przeciwko własnym

antygenom występującym na powierzchni erytrocytów. Czas

życia tych komórek spada ze 120 do zaledwie kilku dni,

powodując objawy takie jak: duszności, zmęczenie, słabość

mięśni, ból głowy, bladość skóry oraz, w najcięższych

przypadkach, niedokrwienie kończyn i gangrena Roczna

zapadalność w tym wskazaniu jest oceniana na 0,8 do 2,4

przypadków na 100 tys. mieszkańców, a Stanach Zjednoczonych

szacuje się, że około 60 tys. ludzi cierpi na tę chorobę.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Poszczególne pozycje bilansu przeliczono na euro według

średniego kursu obowiązującego na dany dzień bilansowy,

ogłoszonego dla euro przez Narodowy Bank Polski (31 grudnia

2022 roku – 4,6899 zł, 31 grudnia 2021 roku – 4,5994 zł﴿.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku

przepływów pieniężnych przeliczono na euro według kursu

stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów

ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla euro,

obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca roku

obrotowego (2022 – 4,6883 zł, 2021 – 4,5775 zł﴿.

3.2 Zasady sporządzenia sprawozdania

finansowego

Jednostkowe sprawozdanie finansowe Mabion zostało sporządzone

zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości

Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską („MSSF”﴿

na dzień sprawozdawczy.

3 ANALIZA SYTUACJI FINANSOWO

–

MAJĄTKOWEJ SPÓŁKI

3.1 Wybrane dane finansowe

w tys. zł w tys. EUR

Wybrane dane finansowe 2022 2021 2022 2021

Przychody netto ze sprzedaży 163 982 56 873 34 977 12 424

Zysk (strata﴿ z działalności operacyjnej 28 215 -9 832 6 018 -2 148

Zysk (strata﴿ przed opodatkowaniem 22 040 -10 255 4 701 -2 240

Zysk (strata﴿ netto 23 192 1903 4 947 416

Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 38 839 -32 910 8 284 -7 190

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -16 064 -31 283 -3 426 -6 834

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -17 844 110 505 -3 806 24 141

Przepływy pieniężne netto razem 4 930 46 312 1 052 10 117

31.12.2022 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2021

Aktywa razem 186 175 184 237 39 697 40 057

-/Środki pieniężne i ich ekwiwalenty** 53 638 48 707 11 437 10 590

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 109 668 130 924 23 384 28 465

Zobowiązania długoterminowe 35 365 34 787 7 541 7 563

Zobowiązania krótkoterminowe 74 303 96 137 15 843 20 902

Kapitał własny 76 507 53 313 16 313 11 591

Kapitał zakładowy 1 616 1 616 345 351

Liczba akcji (w szt.﴿ 16 162 326 16 161 326 16 162 326 16 161 326

Średnioważona liczba akcji (w szt.﴿ 16 161 966 15 555 287 16 161 966 15 555 287

Zysk (strata﴿ netto na jedną akcję zwykłą 1,43 0,12 0,31 0,03

Wartość księgowa na jedną akcję 11,52 11,40 2,46 2,48

Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję - - - -

** Uwzględnione w „Aktywa razem”

Tabela 3. Wybrane dane finansowe Mabion S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe Mabion S.A. zawiera:

> sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2022 r.;

oraz sporządzone za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia

2022 r.:

> sprawozdanie z całkowitych dochodów;

> sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym;

> sprawozdanie z przepływów pieniężnych;

oraz

> informację dodatkową zawierającą opis przyjętych zasad

rachunkowości i inne informacje objaśniające.

Sprawozdanie finansowe obejmuje roczny okres sprawozdawczy

od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku i okres porównawczy od

1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę

kosztu historycznego, za wyjątkiem pochodnych instrumentów

finansowych, aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży,

które zostały wycenione w wartości godziwej. Jednostkowe

sprawozdanie finansowe z wyjątkiem jednostkowego sprawozdania

z przepływów pieniężnych zostało sporządzone zgodnie z zasadą

memoriału.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą

kontynuacji działalności, która przewiduje, że Spółka będzie

kontynuować działalność w dającej się przewidzieć przyszłości

(szerzej przedstawione w nocie 3 do sprawozdania finansowego﴿.

W związku z tym do sprawozdania finansowego nie wprowadzono

korekt, które mogłyby być konieczne, gdyby istniało ryzyko braku

kontynuacji działalności przez Spółkę.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka wygenerowała zysk netto

na poziomie. 23 192 tys. zł. Realizacja kontraktu na produkcję

w ramach współpracy z Novavax oraz dalsze pozyskiwanie

nowych klientów w zakresie usług CDMO powinny zapewnić

Spółce finansowanie niezbędne do prowadzenie bieżącej

działalności operacyjnej i inwestycyjnej.

W sprawozdaniu finansowym za rok 2022 stosowano te same

zasady (polityki﴿ rachunkowości co w sprawozdaniu finansowym

za 2021 rok. Polityka rachunkowości stosowana w 2022 roku została

uzupełniona zgodnie z obowiązującymi MSSF o zastosowane

po raz pierwszy rozliczenie przychodów z tytułu realizacji umowy

na produkcje w ramach kontraktu CDMO. W 2022 roku nie

wystąpiły zmiany zasad ustalania wartości aktywów i pasywów

oraz pomiaru wyniku finansowego.

Zakres raportu rocznego Spółki jest zgodny z Rozporządzeniem

Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie

informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania

za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa

państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018,

poz. 757﴿ i obejmuje roczny okres sprawozdawczy od 1 stycznia

do 31 grudnia 2022 roku.

3.3 Podstawowe wielkości ekonomiczno-

finansowe oraz zdarzenia i czynniki

mające wpływ na osiągnięte wyniki

Spółka w prezentowanym okresie sprawozdawczym wygenerowała

przychody z działalności podstawowej wynikające ze świadczenia

usług produkcji i sprzedaży w formule CDMO oraz świadczenia

usług badawczych.

W okresie sprawozdawczym realizowany był kontrakt z Novavax.

W ramach zawartej umowy w październiku 2021 r. oraz SOW#1,

Spółka zobowiązała się do wyprodukowania w określonym

okresie (do końca 2026 roku﴿ określone liczby partii substancji

czynnej. Produkcja jest realizowana na podstawie technologii

udostępnionej przez zamawiającego, który – z uwagi na wiążące

uregulowania umowne i kwestie związane z prawem własności

intelektualnej jest również jedynym podmiotem uprawnionym

do odbioru wyprodukowanych partii substancji czynnej.

Przychody z tytuły realizowanej usługi produkcji substancji

czynnej są rozliczane w czasie metodą opartą na nakładach oraz

realizacji długoterminowych zobowiązań wynikających z zawartego

kontraktu CDMO oraz przychody z tytułu leasingu operacyjnego,

w przypadku którego Spółka jest leasingodawcą, związanego

z realizacją tego kontraktu. Przychód z tytułu realizacji usługi

produkcji na zlecenie ujmowany jest w wysokości kosztów

poniesionych powiększonych o oczekiwaną marżę możliwą

do odzyskania. Przychód oparty jest wyłącznie na kosztach

bezpośrednio związanych z wykonaniem zobowiązania i nie

uwzględnia kosztów ogólnych, ewentualnych nieefektywności,

ponadnormatywnego zużycia, itp. W przypadku, gdy ponoszone

koszty nie są proporcjonalne do stopnia spełnienia zobowiązania

z tytułu umowy, to przychody ujmowane są jedynie

do wysokości poniesionych kosztów.

Spółka realizując przedmiotowy kontrakt ujęła również elementy

leasingu wynikające z umowy produkcji na zlecenie jako leasing

operacyjny. Przychody z leasingu ujmuje się od dnia rozpoczęcia

leasingu, tj. od dnia, w którym Spółka jako leasingodawca

udostępnia składnik aktywów bazowych do użytku leasingobiorcy,

uwzględniając pełny cykl produkcyjny, w tym produkcje testowe.

Koszty działalności operacyjnej w okresie 12 miesięcy 2022 roku

wyniosły 45 361 tys. zł. Na ich wielkość największy wpływ miały

koszty ogólnego zarządu, które w 2022 roku wyniosły 28 663 tys.

zł oraz koszty prac rozwojowych które wyniosły 15 115 tys. zł.

Zysk z działalności operacyjnej za rok 2022 wyniósł 28 215 tys. zł,

przy czym w okresie porównywalnym strata na działalności

operacyjnej wynosiła 9 832 tys. zł. Zysk netto Spółki w okresie

12 miesięcy 2022 roku wyniósł 23 192 tys. zł.

W sprawozdaniu finansowym za 2021 rok Spółka po raz pierwszy

rozpoznała aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

i ustaliła wysokości kwoty przewidzianej do odliczenia od podatku

dochodowego w dającej się przewidzieć przyszłości

przy uwzględnieniu zasady ostrożności. W 2022 roku dokonano

odpowiedniej aktualizacji aktywa z tytułu podatku odroczonego

co zostało odpowiednio zaprezentowane w nocie 14.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spółka historycznie zrealizowała istotne ujemne różnice

przejściowe do podatku głównie w wyniku realizowanych prac

badawczo rozwojowych, które spowodują w przyszłości

zmniejszenie podstawy obliczenia podatku dochodowego.

Dodatkowo jest w posiadaniu zezwoleń strefowych i wynikających

z nich ekwiwalentów dotacji brutto oraz w ostatnich 5 latach

wygenerowała straty podatkowe możliwych do odliczenia

z działalności pozastrefowej. Dokonano weryfikacji posiadanych

uprawnień do realizacji odliczenia od podstawy opodatkowania

oraz prawa do skorzystania z pomocy publicznej z uwzględnieniem

spodziewanego dochodu zarówno w działalności prowadzonej

w strefie jak i poza strefą w najbardziej prawdopodobnym

z punktu widzenia przyjętych szacunków okresie.

Aktywo podatkowe według stanu na 31.12.2022 roku zostało

oszacowane na poziomie 13 310 tys. zł.

Suma bilansowa Spółki na koniec grudnia 2022 roku zamknęła

się kwotą 186 175 tys. zł i w stosunku do stanu na koniec

grudnia 2021 roku zwiększyła się o 1 938 tys. zł. Na koniec

2022 roku znaczący udział w sumie aktywów, tj. 103 991 tys. zł

stanowiły aktywa trwałe, a wśród nich rzeczowe aktywa trwałe

(przede wszystkim środki trwałe związane z realizacją inwestycji

w Konstantynowie Łódzkim﴿. Środki pieniężne na koniec

grudnia 2022 roku wynosiły 53 638 tys. zł i zostały wygenerowane

głównie z wpłat wynikających z podpisanego Aneksu z dnia

22 września 2022 roku za gotowość produkcyjną (tzw. „Manufacturing

slot fees”﴿, zafakturowanej zaliczki za wyprodukowane szarże,

przedpłaty z tytułu realizacji umowy oraz zamówienia wolumenów

surowców pozwalających na przyszłe przeprowadzenie procesu

komercyjnego wytwarzania substancji czynnej angażującego

pełne moce produkcyjne Spółki w okresie uzgodnionym przez

strony.

Spółka planuje finansować swoją działalność operacyjną

i inwestycyjną wpływami ze źródeł takich jak: realizacja

kontraktów i zleceń w obszarze podstawowej działalności Spółki,

tj. CDMO, finansowania dłużnego, grantów, dotacji, środków

celowych na realizację nowych projektów.

3.4 Struktura produktowa osiąganych

przychodów

w tys. złotych 2022 2021

Przychody z tytułu bezzwrotnych zaliczek (umowa z Mylan﴿ 20 811

Przychody z produkcji i usług 90 587 18 217

Przychody z realizacji usług rozwoju technologii produkcji przeciwciał na rzecz Celon

Pharma S.A.

1 590

Przychody z zakupu materiałów 67 711 14 944

Przychody z tytułu leasingu 5 684 1 311

Przychody z umów z klientami 163 982 56 873

Tabela 4. Struktura przychodów.

Z uwagi na charakter osiągniętych przez Spółkę w 2022 roku

przychodów ze sprzedaży nie jest możliwe określenie ilościowe

zrealizowanych usług w poszczególnych grupach przychodów.

Produkcja jest realizowana z wykorzystaniem procesu udostępnionego

przez zamawiającego, który z uwagi na wiążące uregulowania

umowne i kwestie związane z prawem własności intelektualnej,

jest również jedynym podmiotem uprawnionym do odbioru

wyprodukowanych partii substancji czynnej. Świadczenie wykonywane

przez Spółkę tworzy aktywa bez alternatywnego wykorzystania

i Spółka ma prawo do wynagrodzenia na każdym etapie

wykonywania świadczenia, stąd uznano, iż spełnione są warunki

do ujmowania przychodów z realizacji tego kontraktu w czasie.

Ze względu na jednorodność wszystkich partii (seria podobnych

świadczeń﴿, całkowitą ilość partii Spółka uznała za jedno

zobowiązanie do spełnienia świadczenia. Ponadto zawarta

ww. umowa zawiera elementy leasingu, wynikające z faktu,

iż w celu realizacji ww. zobowiązania z tytułu zawartej umowy,

Spółka przeznaczyła wyłącznie na rzecz podmiotu zlecającego

produkcję określone środki trwałe (zestaw powiązanych środków

stanowiący linię produkcyjną﴿.

W związku z powyższym wynagrodzenie związane z realizacją

ww. zobowiązania z tytułu zawartej umowy obejmuje

następujące komponenty (nie leasingowy oraz leasingowy﴿:

> przychody z tytuły produkcji substancji czynnej, rozliczanych

w czasie metodą opartą na nakładach oraz

> przychody z tytułu leasingu operacyjnego, w przypadku,

którego Spółka jest leasingodawcą, związanego z realizacją

tego kontraktu.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym

Spółka prowadziła działalność gospodarczą tylko w Polsce.

3.5 Wskaźniki finansowe i niefinansowe

W 2022 roku Spółka zgodnie z przyjętymi zasadami oraz polityką

rachunkowości dokonała rozpoznania przychodów

z podstawowej działalności ze świadczenia usług produkcji

i sprzedaży w formule CDMO oraz świadczenia usług

badawczych. Źródła wygenerowanych przychodów, do których

należy w szczególności rozpoczęta w 2021 roku współpraca

z Novavax, Spółka przedstawiła w punkcie 3.3. niniejszego

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

sprawozdania. Ogółem wartość przychodów netto ze sprzedaży

Spółki zrealizowanych w 2022 roku wyniosła 163 982tys. zł.,

a zysk brutto na sprzedaży wyniósł za 2022 rok 65 987 tys. zł.

Zysk netto za 2022 rok po uwzględnieniu szacunków w zakresie

podatku odroczonego w kwocie 13 310 tys. zł ukształtował się

na poziomie 23 192 tys. zł.

W związku z osiągnięciem w 2022 roku przychodów netto ze

sprzedaży Spółka wyznaczyła dla roku 2022 następujące

wskaźniki finansowe*:

> Wynik EBITDA (tj. zysk z działalności operacyjnej

skorygowany o wartość amortyzacji﴿ wyniósł 37 191 tys. zł.

> Stopa zwrotu z aktywów (ROA, tj. stosunek zysku netto

do stanu aktywów na koniec roku﴿ w 2022 roku

wyniosła 12,46%.

> Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE, tj. stosunek zysku

netto do stanu kapitału własnego na koniec roku﴿ w 2022

roku wyniosła 30,31%.

> Stopa zwrotu z przychodów (ROR, tj. stosunek zysku netto

do przychodów ogółem﴿ w 2022 roku wyniosła 14,14%.

W ramach zawartej z Novavax Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1

w październiku 2021 r. Spółka zobowiązała się do wyprodukowania

w okresie do 2025 r. określonej liczby partii substancji czynnej.

Zgodnie z aneksami do tej Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1

podpisanymi 22 września 2022 r. okres obowiązywania Umowy

Produkcyjnej oraz SOW#1 został przedłużony do 2026 r.,

jednocześnie okres w jakim strony są związane egzekwowalnymi

prawami i obowiązkami wynikającymi z Umowy Produkcyjnej ora

SOW#1 został wydłużony do 31.05.2024 r.

Przychody osiągnięte w 2022 roku wynikały z realizacji kontraktu,

jak również dodatkowych zleceń na usługi wykonywane przez

Spółkę na rzecz Novavax.

* Przedstawione wskaźniki finansowe stanowią Alternatywne

Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures﴿

w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych

Pomiarów Wyników. Alternatywne Pomiary Wyników nie są

miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi

Standardami Sprawozdawczości Finansowej i nie powinny być

traktowane jako mierniki wyników finansowych. Dane te nie

podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Ponadto wskaźniki nie są jednolicie definiowane i mogą być

nieporównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne

spółki. APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe

informacje finansowe. Wybrany zakres przedstawionych

wskaźników APM został ustalony w oparciu o ocenę Zarządu

Spółki poszczególnych wskaźników powszechnie stosowanych

w analizie finansowej co do ich użyteczności i miarodajności

w kontekście obecnego etapu rozwoju działalności Spółki.

Przedstawione wskaźniki APM mogą być w ocenie Zarządu

Spółki źródłem dodatkowych informacji o sytuacji finansowej

i operacyjnej Spółki, jak również ułatwiać analizę i ocenę

osiągniętych wyników finansowych. Nie nastąpiły zmiany

w sposobie wyliczenia poszczególnych wskaźników APM

względem roku 2021.

3.6 Aktualna i przewidywana sytuacja

finansowa Spółki

Spółka przed podpisaniem umowy z Novavax finansowała swoją

działalność operacyjną środkami pieniężnymi otrzymanymi

w ramach pożyczek od akcjonariuszy, emisji kapitału, kredytów

bankowych, dotacji oraz wpływów od partnerów dystrybucyjnych

MabionCD20. Zawarcie w 2021 roku Umowy Produkcyjnej oraz

poszczególnych SOW z Novavax otworzyło możliwość

realizowania pozytywnych przepływów pieniężnych w perspektywie

kolejnych 4 lat do końca roku 2025 i stało się głównym źródłem

finansowania w 2022 roku bieżącej działalności oraz rozbudowy

mocy produkcyjnej.

Umowa Produkcyjna wraz z SOW#1 została zawarta początkowo

na czas określony do końca 2025 r., z opcją jej przedłużenia.

Łączna wartość Umowy Produkcyjnej oraz SOW#1 w okresie jej

obowiązywania została oszacowana na 372 mln $ tj. 1,46 mld zł

(wartość oszacowana po kursie $ z dnia poprzedzającego dzień

podpisania kontraktu oraz przy teoretycznym założeniu przyszłej

inflacji równej zero w całym okresie trwania umowy﴿. Początkowo

w 2022 roku Umowa Produkcyjna oraz SOW#1 była realizowana

i rozliczana w oparciu o wytworzone serie produktu, po ustalonej

cenie jednostkowej za serię. Następnie, we wrześniu 2022 roku

Spółka zawarła z Novavax aneksy do Umowy Produkcyjnej oraz

SOW#1, zgodnie z którym czas trwania umowy uległ wydłużeniu

do końca 2026 roku. Jednocześnie ustalono i przyjęto okres

bezwarunkowego zobowiązania kontrahenta do przyjęcia

świadczenia w okresie do drugiego kwartału 2024 roku.

Szacowany poziom zamówień poza wyżej wymienionym

okresem nie jest gwarantowany. Szczegółowe informacje

w zakresie przychodów z tytułu Umowy Produkcyjnej z Novavax

zostały przedstawione w nocie 9 do sprawozdania finansowego.

Spółka nie wyklucza w przyszłości korzystania z innych źródeł

finansowania, takich jak zewnętrzne finansowanie dłużne, granty,

dotacje z funduszy europejskich, środki celowe na realizację

nowych projektów lub inne źródła w przypadku podjęcia decyzji

w zakresie rozpoczęcia realizacji inwestycji mającej na celu

istotne zwiększenie mocy produkcyjnych poprzez wybudowanie

nowego zakładu wytwórczego zlokalizowanego obok

istniejącego zakładu.

Aktualna sytuacja finansowa została szczegółowo opisana

w nocie 3 do sprawozdania finansowego.

3.7 Emisje papierów wartościowych

W 2022 roku w Spółce realizowano uprawnienia wynikające

z Programu Motywacyjnego na lata 2018–2021, przyjętego

uchwałą nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. (ZWZ﴿ w sprawie wprowadzenia

Programu Motywacyjnego. W ramach Programu Motywacyjnego

Spółka w roku 2022 oraz w latach wcześniejszych dokonywała

okresowo emisji akcji serii S w wykonaniu uchwały nr 25/VI/2018

ZWZ w sprawie emisji w celu realizacji Programu Motywacyjnego,

warrantów subskrypcyjnych serii A i B z pozbawieniem prawa

poboru dotychczasowych akcjonariuszy, uprawniających

do objęcia akcji serii R oraz akcji serii S oraz warunkowego

podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

oraz akcji serii S, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy

prawa poboru oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki.

Rok obrotowy 2021 był ostatnim rokiem, za który realizowano

uprawnienia wynikające z ww. Programu Motywacyjnego. Termin

wykonania prawa do objęcia akcji w Programie Motywacyjnym

upływał dnia 31 lipca 2022 r. i wszystkie osoby uprawnione złożyły

stosowne oświadczenia przed jego upływem.

W roku obrotowym 2022 doszło do przyznania, rejestracji oraz

dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu akcji serii S za rok 2020

oraz do objęcia przez osoby uprawnione, subskrypcji,

a następnie przyznania, rejestracji oraz dopuszczenia

i wprowadzenia do obrotu akcji serii S za rok 2021.

Akcje serii S za 2020 r.:

W ramach Programu Motywacyjnego, w dniu 28 stycznia 2022

roku doszło do przyznania w rozumieniu art. 451 § 2 KSH,

tj. zapisania na rachunkach papierów wartościowych, 500 akcji

zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,10 złoty

każda, objętych przez uprawnione osoby w okresie od 2 lipca

do 15 grudnia 2021 roku, w związku z realizacją praw z warrantów

subskrypcyjnych serii B przyznanych tym osobom w ramach

Programu Motywacyjnego za 2020 rok. Akcje zostały objęte

w zamian za wkład pieniężny wniesiony w pełni przed przyznaniem

akcji. Wraz z przyznaniem akcji osobom uprawnionym nastąpiło

podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

Przyznanie akcji nastąpiło zgodnie z oświadczeniem KDPW

z dnia 18 stycznia 2022 roku, w którym KDPW poinformował

o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych do 500 akcji zwykłych

na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku,

w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych,

z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 20 kwietnia 2022 roku Zarząd GPW podjął uchwałę

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego

na Głównym Rynku GPW akcji serii S Spółki, zgodnie z którą

stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

dopuszczonych jest 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S

Spółki. Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 26 kwietnia 2022 roku do obrotu giełdowego ww. akcje

Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu 26

kwietnia 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki będącymi

w obrocie giełdowym. W dniu 21 kwietnia 2022 roku KDPW

wydał oświadczenie, zgodnie z którym na wniosek Spółki

postanowiono o dokonaniu w dniu 26 kwietnia 2022 roku

asymilacji w systemie depozytowym ww. 500 akcji serii S

z akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu giełdowego. Tym

samym spełniony został warunek wprowadzenia akcji z dniem

26 kwietnia 2022 r. do obrotu giełdowego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach

bieżących nr 4/2022 z dnia 18 stycznia 2022 roku, nr 5/2022

z dnia 31 stycznia 2022 roku, nr 12/2022 z dnia 20 kwietnia

2022 roku oraz nr 13/2022 z dnia 21 kwietnia 2022 roku.

Akcje serii S za 2021 r.:

Następnie w ramach Programu Motywacyjnego, w dniu 4 lipca

2022 roku Spółka dokonała emisji 500 imiennych warrantów

subskrypcyjnych serii B w ramach realizacji Programu Motywacyjnego

za rok 2021. Warranty subskrypcyjne zostały objęte nieodpłatnie

przez osoby uprawnione, tj. wyznaczone przez Radę Nadzorczą

Spółki. Każdy warrant subskrypcyjny serii B uprawniał

do objęcia 1 akcji zwykłej na okaziciela serii S Spółki po cenie

emisyjnej równej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,10 zł.

Wszystkie osoby uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu

przysługujących im akcji serii S w dniu 4 lipca 2022 roku. Akcje

serii S w liczbie 500 akcji zostały wyemitowane w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w związku

z czym nie miał miejsca przydział akcji. Przyznanie akcji serii S

w rozumieniu art. 451 § 2 KSH nastąpiło z chwilą ich zapisania

na rachunkach papierów wartościowych osób uprawnionych, co

miało miejsce w dniu 25 sierpnia 2022 roku. Przyznanych zostało

łącznie 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S Spółki o wartości

nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały objęte w zamian za wkład

pieniężny wniesiony w pełni przed przyznaniem akcji. Wraz

z przyznaniem ww. akcji nastąpiło podwyższenie kapitału

zakładowego Spółki.

Przyznanie akcji nastąpiło zgodnie z oświadczeniem KDPW

z dnia 24 sierpnia 2022 roku, w którym KDPW poinformował

o zawarciu w odpowiedzi na wniosek Spółki umowy o rejestrację

w depozycie papierów wartościowych do 500 akcji zwykłych

na okaziciela serii S Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Rejestracja ww. akcji nastąpiła na podstawie zleceń rozrachunku,

w związku z wyrejestrowaniem warrantów subskrypcyjnych,

z których zostało wykonane prawo objęcia ww. akcji.

W dniu 9 grudnia 2022 roku Zarząd GPW podjął uchwałę

w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego

na Głównym Rynku GPW akcji serii S Spółki, zgodnie z którą

stwierdził, że do obrotu giełdowego na rynku podstawowym

dopuszczonych jest 500 akcji zwykłych na okaziciela serii S

Spółki. Jednocześnie Zarząd GPW postanowił wprowadzić

z dniem 16 grudnia 2022 roku do obrotu giełdowego ww. akcje

Spółki, pod warunkiem dokonania przez KDPW w dniu

16 grudnia 2022 roku asymilacji tych akcji z akcjami Spółki

będącymi w obrocie giełdowym. W dniu 12 grudnia 2022 roku

KDPW wydał oświadczenie, zgodnie z którym na wniosek Spółki

postanowiono o dokonaniu w dniu 16 grudnia 2022 roku

asymilacji w systemie depozytowym ww. 500 akcji serii S

z akcjami Spółki dopuszczonymi do obrotu giełdowego. Tym

samym spełniony został warunek wprowadzenia akcji z dniem

16 grudnia 2022 r. do obrotu giełdowego.

O powyższych zdarzeniach Spółka informowała w raportach

bieżących nr 27/2022 z dnia 8 sierpnia 2022 roku, nr 28/2022

z dnia 24 sierpnia 2022 roku, nr 29/2022 z dnia 30 sierpnia 2022

roku, nr 35/2022 z dnia 12 grudnia 2022 roku oraz nr 36/2022

z dnia 13 grudnia 2022 roku.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

3.8 Wykorzystywane instrumenty

finansowe

Zgodnie z klasyfikacją według MSSF 9 Spółka posiada takie

instrumenty finansowe, jak: należności długoterminowe, należności

handlowe, środki pieniężne, zwrotne zaliczki na poczet praw

dystrybucji, zobowiązania handlowe oraz kredyty i pożyczki.

Opis powyższych instrumentów wraz z metodami zarządzania

ryzykiem finansowym i ekspozycją poszczególnych

instrumentów na ryzyko walutowe, ryzyko zmian stóp

procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności zawiera

nota 28 Sprawozdania finansowego.

3.9 Cele i metody zarządzania ryzykiem

finansowym

Zarząd Spółki w sposób ciągły prowadzi proces zarządzania

ryzykiem we wszystkich znaczących obszarach działalności Spółki.

Ze względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym

oraz CDMO na bieżąco monitoruje, dokonuje rewizji i aktualizacji

potencjalnego ryzyka poprzez:

> przewidywanie i identyfikowanie potencjalnych grup ryzyka,

dogłębna analiza ryzyka w celu aktywnego zapobiegania

jego materializacji;

> ciągłe monitorowanie i kontrola istniejącego ryzyka;

> unikanie ryzyka – powstrzymywanie się od pewnych działań

obarczonych wysokim ryzykiem;

> podejmowanie działań zapobiegawczych – opracowanie

planu działania i odpowiednich procedur do natychmiastowego

wdrożenia w przypadku materializacji ryzyka;

> utrzymywanie ryzyka na wcześniej wyznaczonym poziomie

lub wdrażanie planów minimalizacji ryzyka;

> aportowanie zidentyfikowanego ryzyka i jego charakteru;

> przestrzeganie „Dobrych praktyk spółek notowanych

na GPW 2021”.

Informacje na temat zarządzania ryzykiem finansowym zostały

opisane w nocie 28 sprawozdania finansowego.

Podstawowym celem Spółki jest utrzymanie bieżącej i długoterminowej

płynności Spółki przy wykorzystaniu wszelkich dostępnych

na rynku instrumentów a w szczególności realizacja kontraktu

z partnerem na wytwarzanie kontraktowe w formule CDMO.

W zakresie istotnej rozbudowy mocy produkcyjnych poprzez

budowę nowego zakładu decyzja zostanie podjęta po zapewnieniu

odpowiedniego poziomu finansowania planowanego

przedsięwzięcia.

3.10 Ocena zarządzania zasobami

finansowymi

Zarządzanie zasobami finansowymi w 2022 roku

Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku kapitały własne

Spółki mają wartość dodatnią wynoszącą 75 836 tys. zł,

natomiast zadłużenie ogólne z tytułu zobowiązań długo-

i krótkoterminowych (dostaw i usług oraz pożyczek﴿ wynosi

112 500 tys. zł.

Dokonując oceny potrzeb w zakresie finansowania, Spółka bierze

na bieżąco pod uwagę takie czynniki, jak:

> zakres współpracy z partnerem w obszarze CDMO i postępy

w realizacji kontraktu;

> możliwość pozyskania nowych klientów w obszarze CDMO;

> możliwości w zakresie pozyskania finansowania

na rozbudowę mocy produkcyjnych w istniejącym

i planowanym zakładzie produkcyjnym;

> obecny i planowany poziom generowanych środków

pieniężnych z grantów, dotacji, zwrotów podatku VAT oraz

działalności finansowej;

> obecną strukturę finansowania majątku trwałego i majątku

obrotowego;

> przewidywany poziom inwestycji rzeczowych.

W ocenie Zarządu Spółki zarządzanie zasobami finansowymi jest

adekwatne do potrzeb i możliwości Spółki.

Założenie kontynuacji działalności

Spółka w bieżącym okresie sprawozdawczym koncentrowała się

na działalności operacyjnej polegającej głównie na realizacji

podpisanej z Novavax Inc. umowy MCMA w zakresie produkcji

kontraktowej na zlecenie, na mocy której wytwarzała lub

świadczyła gotowość do wytwarzania w standardzie GMP

na rzecz Novavax antygen szczepionki na COVID-19 pod nazwą

Nuvaxovid®. W ramach przedmiotowej umowy Spółka świadczyła

również inne usługi jako podmiot CDMO w tym usługi

komplementarne do wytwarzania na rzecz Novavax w ramach

podpisywanych umów cząstkowych SOW (ang. Statement of

Work﴿.

Umowa MCMA (wraz z późniejszymi zmianami, w tym aneksami

z dnia 22 września 2022 roku oraz z dnia 6 kwietnia 2023 roku﴿

została zawarta na czas określony do końca 2026 roku wraz

z zagwarantowanym okresem bezwarunkowego zobowiązania

kontrahenta do uznania świadczenia do drugiego kwartału

2024 roku.

Przyjęty w umowie okres bezwarunkowego zobowiązania

do uznania świadczenia gwarantuje Spółce otrzymywanie

wynagrodzenia za wytworzone serie produktu lub

wynagrodzenie za gotowość do wytwarzania produktu.

Wynagrodzenie za wytworzone serie produktu wynika z kontraktu

i jest pomniejszone o wartość materiałów wykorzystywanych

do produkcji danej serii. Wysokość opłaty za udostępnione moce

produkcyjne jest ekwiwalentem ceny jednostkowej za wytworzoną

serię, skorygowaną o wartość materiałów do produkcji.

Z uwzględnieniem przedpłat i innych wyjątków wskazanych

w harmonogramie do umowy, opłaty za udostępnione moce

produkcyjne będą płatne w regularnych cyklach – miesięcznie.

Począwszy od stycznia 2023 w zakresie ustalonej ceny jednostkowej

za serię oraz za udostępnione moce produkcyjne Spółce

przysługuje prawo do corocznej indeksacji do końca trwania

umowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Po dniu bilansowym, 28 lutego 2023 roku tj. w dniu publikacji

sprawozdania rocznego za 2022 rok, kluczowy kontrahent Spółki,

Novavax wyraził wątpliwości co do swojej zdolności do kontynuacji

działalności. Novavax poinformował, że istnieje znaczna niepewność

co do spodziewanego poziomu przychodów w 2023 r., możliwości

realizacji finansowania przez rząd USA oraz oczekującego

do rozstrzygnięcia arbitrażu z kontrahentem Gavi. Obowiązujący

Spółkę kontrakt z Novavax jest zagwarantowany do drugiego

kwartału 2024 roku i bez względu na realizację zamówień

w postaci zleceń produkcyjnych Spółka otrzymuje płatności

z tytułu zagwarantowania mocy produkcyjnych. Na dzień

publikacji sprawozdań finansowych nie występują zaległości

z tytułu realizacji kontraktu a znacząca część kontraktu z tytułu

świadczonych usług została przedpłacona.

Zgodnie z przyjętą strategią Spółki na lata 2023-2027, zarząd

zamierza dokonać transformacji Spółki w pełni zintegrowaną

firmę o profilu CDMO w latach 2023-2024, przy czym dynamika

rozwoju będzie głównie zależała od dostępnych, nowych mocy

produkcyjnych i badawczych, które Spółka planuje rozbudować

oraz od pozyskania nowych klientów i podpisania nowych kontraktów.

Po dniu bilansowym w dniu w dniu 6 lutego 2023 r. Spółka

zawarła z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOR﴿

umowę kredytu na kwotę 15 mln USD. Kredyt został udzielony

przez EBOR w celu sfinansowania rozbudowy i modernizacji

zakładu Emitenta zlokalizowanego w Konstantynowie Łódzkim

w celu wsparcia realizacji komercyjnej produkcji kontraktowej

realizowanej na podstawie umowy z Novavax oraz realizacji

innych potencjalnych projektów CDMO. Celem wykorzystania

kredytu będzie w szczególności sfinansowanie rozbudowy

i modernizacji obecnego zakładu Spółki oraz rozbudowa

infrastruktury z obszaru IT.

Spółka planuje finansować swoją działalność operacyjną

i inwestycyjną wpływami ze źródeł takich jak: realizacja

kontraktów i zleceń w obszarze podstawowej działalności Spółki,

tj. CDMO, finansowania dłużnego, grantów, dotacji, środków

celowych na realizację nowych projektów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka posiada

listy wspierające od kluczowych akcjonariuszy (Twiti Investments

Limited, Glatton Sp. z o. o., Polfarmex S. A.﴿, z treści których

wynika, iż wyrażają oni wolę i możliwość kontynuowania

finansowego wsparcia w zakresie bieżącej działalności operacyjnej

Spółki w najbliższej przyszłości obejmującej okres co najmniej

kolejnych 12 miesięcy od dnia podpisania niniejszego

sprawozdania finansowego w przypadku gdyby sytuacja

finansowa Spółki tego wymagała, co według obecnej wiedzy

zarządu nie będzie wymagane.

Po przeprowadzonej analizie nie stwierdzono istotnych przesłanek

co do istnienia znaczącej niepewności, która może budzić

wątpliwości, co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności.

3.11 Polityka dywidendowa

W roku obrotowym 2022 Spółka nie wypłacała dywidendy.

Zarząd Spółki dostosowuje politykę dywidendową do aktualnej

sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki, uwzględniając

zakres koniecznych inwestycji. Obecnie Spółka znajduje się

na etapie rozwoju i nie są planowane wypłaty dywidendy.

3.12 Objaśnienie różnic pomiędzy

wynikami finansowymi a wcześniej

publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2022 rok.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

4 PERSPEKTYWY ROZWOJU MABION S.A.

4.1 Strategia rozwoju Mabion S.A.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię Spółki

Mabion S.A. na lata 2023-2027. Strategia 2023-2027 została w tym

samym dniu pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki.

Strategia 2023-2027 opiera się na zbudowanych przez lata

kompetencjach i zasobach, dzięki którym Spółka wykorzystała

szansę rynkową i rozpoczęła w 2021 roku transformację

w kierunku CDMO. Strategia 2023-2027 zakłada kontynuację

zainicjowanej transformacji i dalsze inwestycje w kompetencje

i aktywa związane z działalnością CDMO.

Wizja strategiczna Spółki

Mabion jako w pełni zintegrowana firma CDMO o profilu

biologicznym świadcząca pełne spektrum usług dla projektów

o średniej i mniejszej wielkości od wczesnego etapu discovery

do wytwarzania komercyjnego dla klientów na różnych etapach

rozwoju.

CDMO

Do decyzji o kontynuacji transformacji Spółki z firmy koncentrującej

się na rozwoju i wprowadzaniu własnych produktów do firmy,

która koncentruje się na świadczeniu usług kontraktowego

wytwarzania, analityki i rozwoju (CDMO﴿, doprowadziła

gruntowna analiza kompetencji i zasobów Mabion, w połączeniu

z analizą trendów rynkowych jak również ocena atrakcyjności

samodzielnego wprowadzania na rynek własnych produktów

(w szczególności MabionCD20﴿.

Analiza perspektyw rozwoju rynku CDMO doprowadziła do dwóch

kluczowych wniosków. Po pierwsze, globalny rynek CDMO ma

atrakcyjny i długotrwały potencjał wzrostowy i jest w nim

przestrzeń dla nowych graczy rynkowych. Po drugie, zakres

usług, na które potencjalni klienci zgłaszają zapotrzebowanie

pokrywa się z obecnymi możliwościami Spółki.

W ocenie Zarządu Spółki, głównymi korzyściami z dokończenia

transformacji Spółki będą:

> dywersyfikacja przychodów (poprzez oferowanie

zróżnicowanych usług dla szerszego grona klientów co

w konsekwencji prowadzi do niższego poziomu koncentracji

portfela﴿;

> krótszy czas niezbędny na wdrożenie i komercjalizację

kompetencji i zasobów Spółki (krótszy „time to market”﴿;

> bardziej elastyczne i lepiej dopasowane w czasie niezbędne

nakłady inwestycyjne (podyktowane realnym popytem ze

strony klientów﴿;

> istotnie szybszy zwrot z zainwestowanego kapitału;

> istotne ograniczenie profilu ryzyka regulacyjnego

w działalności.

Celem Zarządu jest, aby Spółka jako w pełni zintegrowany gracz

na rynku CDMO, poszerzała wachlarz swoich kompetencji oraz

usług poprzez co stała się konkurencyjnym i atrakcyjnym

partnerem do rozwoju oraz wytwarzania produktów

biofarmaceutycznych. Spółka ma możliwość realizacji

projektów na różnych etapach zaawansowania rozwoju.

Tabela 5. Mabion jako w pełni zintegrowana firma CDMO, oferującą klientom kompleksowe portfolio usług:

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Posiadane zasoby infrastrukturalne i kompetencje zespołu,

umożliwiające oferowanie na rynek szerokiej gamy usług

i pozwalające klasyfikować Mabion jako w pełni zintegrowaną

firmę o profilu CDMO mają umożliwić generowanie przychodów

w trzech obszarów działalności w latach 2023-2027:

1﴿ rozwój procesu otrzymywania produktu biologicznego;

2﴿ analityka wewnątrzprocesowa i analityka produktu gotowego

(od rozwoju po zwolnienie DP i badania stabilności﴿;

3﴿ wytwarzanie do badania klinicznego i wytwarzanie w skali

komercyjnej.

Tabela 6. Strumienie przychodów w działalności CDMO

Wypracowany podział źródeł przychodów wynika z faktu,

iż każdy z nich może funkcjonować niezależnie i może być

związany z prowadzeniem różnych projektów dla kilku klientów,

zainteresowanych wybranymi obszarami współpracy. Mabion

jako w pełni zintegrowana firma może zaproponować klientom

kompleksowy zakres usług i na zlecenie rozwinąć produkt

leczniczy od poziomu konceptu, wykorzystując wszystkie

powyższe strumienie (wytwarzanie, analitykę oraz rozwój

procesu i produktu﴿, jak również odpowiedzieć na potrzeby

klienta, który będzie chciał ograniczyć się do wybranych usług.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka jest gotowa

do świadczenia usług w ramach strumienia analitycznego (produkt

pośredni, produkt gotowy, analityka kliniczna﴿, strumienia rozwoju

procesu i produktu w skali laboratoryjnej oraz strumienia

wytwarzania na potrzeby badań klinicznych oraz skali

komercyjnej z wykorzystaniem technologii orbital – shaking.

Planowane w latach 2023-2024 doposażenie obecnego zakładu

w Konstantynowie Łódzkim obejmuje m. in.:

> dywersyfikację technologii w zakresie prowadzenia hodowli

bioreaktorowych – uzupełnienie aparatury rozwojowej

i procesowej o bioreaktory z mieszadłem, co spowoduje, iż

Mabion będzie w stanie oferować zarówno już rozwiniętą

technologię orbital shaking, jak również najbardziej

rozpowszechnioną na rynku technologię opartą

o wykorzystanie klasycznego systemu mieszania

w bioreaktorach﴿;

> rozwój w zakresie usług związanych z wytwarzaniem

produktów gotowych – zakup nowej, wysokosprawnej linii

do rozlewu w standardzie izolatora, systemu kontroli

optycznej i szczelności produktów po rozlewie.

Zakończenie modernizacji, rozumianej jako zakończenie prac

budowlanych i instalacyjnych istniejącej strefy wytwarzania

w Konstantynowie-Łódzkim planowane jest na IV kwartał 2023

roku. W IV kwartale zakład zostanie ponownie oddany

do użytkowania w zakresie wytwarzania substancji czynnej dla

Novavax. W kwartałach I – III 2024 systematycznie będzie

instalowany, kwalifikowany, oddawany do użytku dodatkowy

sprzęt wytwórczy stanowiący zwiększenie możliwości

technicznych zakładu na poczet przyszłych zleceń, w tym

rozpoczęcia wytwarzania na etapie produktu gotowego.

Wielkość generowanych przychodów i pozytywne perspektywy

na rozszerzenie działalności w zakresie wytwarzania do badań

klinicznych i komercyjnego będą uruchamiały decyzje w zakresie

budowy Mabion II i tym samym możliwości rozpoczęcia

działalności w ramach strumienia wytwarzania produktów

biologicznych tzw. „novel modalities” lub innych białek

rekombinowanych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Zakres oferowanych usług przez Spółkę będzie miał charakter

w pełni zintegrowany, co oznacza, że Spółka będzie w stanie

zapewnić realizację pełnego zakresu projektu zleconego przez

klienta. Nie wyklucza to jednak świadczenia usług w ramach

oddzielnych i nie połączonych pomiędzy strumieniami, zakresów.

Zatem możliwe jest np. równoczesne prowadzenie wytwarzania

leku biologicznego do badań klinicznych dla jednego klienta,

oraz rozlew dla kolejnego.

Istniejący zakład, jego infrastruktura i organizacja procesowa

zostały zaprojektowane na potrzeby rozwoju i produkcji leku

MabionCD20 i wymagają dostosowania do tego, aby Spółka

mogła zwiększyć swój potencjał jako podmiot CDMO

– świadczący kompleksowe usługi kontraktowe w zakresie DS

(ang. drug substance﴿ i DP (ang. drug product﴿. Obecnie Spółka

nie ma możliwości podjęcia i realizacji większości oferowanych

usług dla kilku klientów równocześnie.

Osiągnięcie oczekiwanej przez rynek doskonałości gracza

CDMO, mającej odzwierciedlenie między innymi w:

> czasie reakcji na wymagania przyszłych klientów;

> elastyczności dotyczącej rozpoczęcia oraz realizacji zleceń

zgodnie z harmonogramami;

> wysokiego stopnia kompleksowości świadczonych usług

– korzystny dla klienta brak konieczności rozpraszania usług

zewnętrznych związanych z tym samym produktem na wiele

podmiotów co stanowi korzyść kosztową i czasową

> możliwości prowadzenia kliku projektów wytwórczych,

analitycznych i rozwoju produktu jednocześnie;

> bezpieczeństwie generowanych danych i oczekiwanej jakości

procesów i analityki;

wymaga doposażenia istniejącego zakładu i laboratoriów oraz

udoskonalenia wybranych procesów operacyjnych, w tym

udoskonalenia i wdrożenia odpowiedniej infrastruktury IT.

Cele strategiczne

W ramach Strategii 2023-2027 Spółka będzie koncentrowała się

na realizacji i osiągnięciu następujących celów strategicznych:

Lata 2023-2024

> Model biznesowy – zmiana modelu biznesowego Spółki

z produktowego na usługowy

(w tym, wprowadzenie

MabionCD20 na rynek poprzez pozyskanie licencjobiorcy

i możliwe objęcie roli CMO dla produktu MabionCD20,

zakończenie prac rozwojowych nad własnym portfelem

pozostałych produktów﴿;

> Transformacja – dokończenie transformacji Spółki w kierunku

w pełni zintegrowanej firmy CDMO (maksymalizacja

wydatków i nakładów na rozwój innowacyjnych usług

z zakresu CDMO﴿;

> Modernizacja i rozbudowa – modernizacja istniejącego

zakładu i laboratoriów w celu osiągnięcia możliwości

realizacji wielu usług dla wielu klientów w sposób równoległy

oraz opracowanie nowego planu zakładu

Mabion II pod kątem świadczenia usług jako CDMO

i zabezpieczenie finansowania na rozpoczęcie jego budowy;

> Rozpoznawalność – zbudowanie zdywersyfikowanego portfela

klientów oraz zbudowanie rozpoznawalności w obszarze firm

świadczących usługi CDMO dla globalnych klientów;

> Samofinansujący się podmiot – utrzymywanie tempa

„rentownego rozwoju firmy” w celu generowania

pozytywnych przepływów pieniężnych umożliwiających

średnioterminowe samofinansowanie działalności i rozwoju;

proces pozyskania inwestora strategicznego pozostaje

otwarty na potencjalne rozmowy z możliwymi partnerami

jednakże priorytetem staje się transformacja w kierunku CDMO.

Lata 2025-2027

> Pozycjonowanie na rynku – Mabion staje się rozpoznawalnym

i konkurencyjnym partnerem biznesowym dla

międzynarodowych klientów w segmencie CDMO;

> Dywersyfikacja – osiągnięcie atrakcyjnej dywersyfikacji biznesu

pod kątem świadczonych usług oraz zbudowanego portfela

klientów;

> Mabion II – budowa i uruchomienie nowego zakładu

produkcyjnego – Mabion II;

> Skalowanie – osiągnięcie pełnej gotowości operacyjnej

i organizacyjnej do przeskalowania biznesu opierającej się

na drugim zakładzie wytwórczym (Mabion II﴿.

Następnie, po roku 2027

> Mabion II w pełni operacyjnie gotowy do świadczenia usług

CDMO;

> Nowe linie wytwórcze i istotny wzrost mocy produkcyjnych.

Zakładanymi efektami realizacji Strategii w horyzoncie pierwszych

5 lat inwestycji będą m.in. zmodernizowany istniejący zakład

Spółki i większe moce wytwórcze (10 000L﴿, zmiana charakteru

wytwórni z jednoproduktowej na możliwość prowadzenia

różnych procesów w tym samym czasie, stabilizacja przychodów

i bieżące przepływy pieniężne pozwalające na samofinansowanie

się firmy aż do momentu rozpoczęcia inwestycji w Mabion II.

MabionCD20

Strategia 2023-2027 określa również plan i warunki dalszego

rozwoju projektu MabionCD20 i jego komercjalizacji. Zgodnie

z przyjętą Strategią 2023-2027, Spółka przewiduje dalszy rozwój

projektu w modelu zakładającym udzielenie licencji do

zewnętrznego partnera, który przeprowadzi rejestrację leku oraz

będzie odpowiedzialny za sprzedaż i dystrybucję. Rolą Spółki

w takim modelu byłoby kontraktowe wytwarzanie leku (CMO

– ang. Contract Manufacturing Organization﴿ dla licencjobiorcy.

MabionCD20 jest najbardziej zaawansowanym projektem z portfolio

Produktowy model biznesowy Spółki w tym kontekście oznacza, iż Spółka rozwija

i wprowadza na rynek własne produkty samodzielnie lub z partnerem. Ten

model biznesowy nie będzie kontynuowany. Nowy, usługowy model biznesowy

Spółki oznacza, że Spółka nie będzie pracowała samodzielnie nad rozwojem

i wprowadzeniem na rynek własnych produktów, a będzie koncentrowała się

na świadczeniu usług kontraktowych dla klientów w formule CDMO. Jedną

z usług, którą Spółka planuje świadczyć to wytwarzanie MabionCD20 dla

partnera biznesowego, który zdecyduje się na wprowadzenie MabionCD20

na rynek na licencji pozyskanej od Spółki. Wprowadzenie MabionCD20 na rynek

poprzez udzielenie licencji jest celem Spółki w najbliższych dwóch latach.

produktów własnych Spółki, gotowym do wejścia w ostatnią,

rejestracyjną fazę badań klinicznych. Harmonogram dalszych

prac rozwojowych MabionCD20 pozostaje do uzgodnienia

z przyszłym partnerem (licencjobiorcą﴿. Spółka nie będzie ponosić

samodzielnie istotnych nakładów rozwojowych na projekt, ponosząc

w dalszym ciągu wydatki w zakresie utrzymania potencjału

projektu i jego gotowości do zawarcia umowy licencyjnej.

Produkty własne

W obszarze pozostałych dotychczasowych projektów produktowych

Spółki, w związku z przyjętą kontynuacją transformacji profilu

Spółki z produktowego na usługowy, Strategia 2023-2027 zakłada

zaprzestanie budowy własnego portfolio produktowego

i ograniczenie nakładów na projekty będące na wczesnym etapie

(w tym denosumab, omalizumab, MabionMS, MabionEGFR﴿

do jedynie niezbędnych nakładów na utrzymanie projektów i ich

ewentualną komercjalizację.

Inwestycje w istniejący zakład

w Konstantynowie Łódzkim

Mabion posiada zakład umożliwiający produkcję sterylnych

leków biotechnologicznych, objęty certyfikatem GMP. Zakład

został przystosowany przede wszystkim do produkcji w ramach

projektu MabionCD20, jednak z powodzeniem może być

wykorzystywany również do produkcji kontraktowej innych

produktów biologicznych czego przykładem jest współpraca

z firmą Novavax. W związku z transformacją Mabion w Spółkę

o profilu CDMO, podjęto decyzję o przeprowadzeniu prac

w zakresie wprowadzenia zmian w organizacji przestrzeni

wytwórczej oraz o doposażeniu zakładu i rozszerzenie bazy

technologii bioreaktorowej.

Wspomniane plany reorganizacji przestrzeni wytwórczej mają

na celu optymalizację procesów wytwórczych w przypadku

prowadzenia prac dla klientów zewnętrznych, umożliwić płynną

zmianę wytwarzanych produktów biologicznych oraz rozdzielenie

strefy prac w zakresie wytwarzania DS (Drug Substance﴿ oraz DP

(Drug Product﴿.

Celem doposażenia zakładu o wybrane urządzenia związane

z procesem produkcji jest przede wszystkim zwiększenie

elastyczności w zakresie świadczenia usług jako wytwórcy

kontraktowego oraz zwiększenie mocy wytwórczych. Doposażenie

w latach 2023-2024 zakłada m. in.:

> dywersyfikację technologii w zakresie prowadzenia hodowli

bioreaktorowych – uzupełnienie aparatury rozwojowej

i procesowej o bioreaktory z mieszadłem (implementacja

nowej technologii prowadzenia hodowli komórek w bioreaktorach,

która spowoduje, iż Mabion będzie w stanie oferować

zarówno już rozwiniętą technologię orbital shaking, jak

również najbardziej rozpowszechnioną na rynku technologię

opartą o wykorzystanie klasycznego systemu mieszania

w bioreaktorach﴿;

> rozwój w zakresie usług związanych z wytwarzaniem

produktów gotowych – zakup nowej, wysokosprawnej linii

do rozlewu w standardzie izolatora, systemu kontroli

optycznej i szczelności produktów po rozlewie.

Zakończenie modernizacji, rozumianej jako zakończenie prac

budowlanych i instalacyjnych istniejącej strefy wytwarzania

w Konstantynowie Łódzkim planowane jest na IV kwartał 2023

roku. W IV kwartale zakład zostanie ponownie oddany

do użytkowania w zakresie wytwarzania substancji czynnej dla

Novavax. W kwartałach I – III 2024 roku systematycznie będzie

instalowany, kwalifikowany, oddawany do użytku dodatkowy

sprzęt wytwórczy stanowiący zwiększenie możliwości

technicznych zakładu na poczet przyszłych zleceń, w tym

rozpoczęcia wytwarzania na etapie produktu gotowego.

Część wydatków ponoszonych w ramach przebudowy zakładu

będzie stanowić wydatek inwestycyjny w ramach zezwolenia

nr 301 wydanego przez Łódzką Specjalną Strefę Ekonomiczną.

Zgodnie z zapisami zezwolenia, Spółka ma ponieść wydatki

w wysokości co najmniej 20.000 tys. zł (w rozumieniu § 6

Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 10 grudnia 2008 roku

w sprawie pomocy publicznej udzielanej przedsiębiorcom

działającym na podstawie zezwolenia na prowadzenie

działalności gospodarczej na terenach specjalnych stref

ekonomicznych﴿, związane ze zwiększeniem zdolności

produkcyjnych obecnego zakładu. Termin na poniesienie tych

wydatków i zakończenie inwestycji upływa w dniu 31 grudnia

2024 roku. W ramach zezwolenia nr 301 na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania Spółka dokonała wydatków

inwestycyjnych w kwocie 4 223 tys. zł.

Budowa Mabion II

W 2017 roku Spółka rozpoczęła działania przygotowawcze

związane z rozbudową istniejącego zakładu (etap MABION II

– Centrum Naukowo – Technologiczne zaawansowanej

biotechnologii medycznej Mabion S. A.﴿, czego efektem ma być

znaczące zwiększenie mocy wytwórczych i badawczo-rozwojowych

Spółki. Spółka posiada pozwolenie na budowę budynku wraz

z niezbędną infrastrukturą w Konstantynowie Łódzkim, projekty

wykonawcze dla wszystkich branż budowlanych i instalacyjnych

oraz szczegółowe specyfikacje wymagań użytkownika dla

krytycznych instalacji oraz głównych linii technologicznych.

Pozwolenie na budowę umożliwia rozpoczęcie prac

nad rozbudową istniejącego zakładu, niemniej moment ich

rozpoczęcia jest uzależniony od możliwości finansowych Spółki.

W 2018 roku Spółka podpisała z Ministrem Inwestycji i Rozwoju

umowę o dofinansowanie projektu „Rozbudowa Centrum

Badawczo-Rozwojowego Mabion S.A. – badania nad nową

generacją leków”. Przedmiotem projektu było m.in. przygotowanie

niezbędnej infrastruktury: budynku Centrum Badawczo-

Rozwojowego oraz zakupu aparatury badawczej. Całkowity koszt

projektu został określony na 172.880 tys. zł, przy czym wartość

dofinansowania wynosiła 63.250 tys. zł. W październiku 2022 roku

Spółka podjęła decyzję o wypowiedzeniu umowy o dofinansowanie

(szczegółowe informacje znajdują się w pkt 2.6.5. niniejszego

sprawozdania﴿, co związane było z rozważaną przez Spółkę

zmianą zakresu planowanej inwestycji oraz brakiem możliwości

realizacji projektu na warunkach i w terminie przewidzianym

w umowie o dofinansowanie. Do dnia podjęcia decyzji

o wypowiedzeniu umowy Spółka wykorzystała płatności

w łącznej wysokości ok. 0,3 mln zł, które zostały uregulowane

z instytucją zarządzającą. Umowa o dofinansowanie uległa

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

rozwiązaniu w dniu 26 listopada 2022 roku. Wypowiedzenie

umowy o dofinansowanie nie oznaczało rezygnacji Spółki

z budowy nowego zakładu Mabion II. Aby Spółka mogła

świadczyć pełne spektrum usług typowych dla zintegrowanej

firmy CDMO, zgodnie z przyjętą w dniu 18 kwietnia 2023 roku

Strategią na lata 2023-2027, niezbędne jest zwielokrotnienie

mocy produkcyjnych i zwiększenie ilości niezależnych linii

wytwarzania. Zgodnie z założeniami strategii, Spółka planuje

rozbudowę istniejącej jednostki o kolejny zakład produkcyjny

– Mabion II.

Obecnie przyjęte założenia dla projektu:

> blisko 20.000 m2 w nowoczesnej powierzchni wytwórczej,

kontroli jakości, rozwojowej i biurowej;

> zakład dostosowany do działalności CDMO;

> niezależne linie produkcyjne.

Podjęcie decyzji o rozpoczęciu i przebiegu inwestycji będzie

uzależnione od czynników biznesowych, w tym rozwoju

działalności Mabion w obszarze CDMO, liczby posiadanych

klientów oraz zawartych i realizowanych kontraktów, ale

również ilości realizowanych projektów w Spółce i sekwencję

prac. Ważne dla procesu decyzyjnego będą też wyniki

finansowe Spółki, np. EBITDA jak również dostępność

zewnętrznego finansowania.

Strategia Spółki zakłada, iż w roku 2023 rozpoczną się prace

nad stworzeniem nowego planu dla zakładu wytwórczego

Mabion II, który będzie adekwatny do przyszłej działalności

Spółki w obszarze CDMO. W 2024 roku Spółka będzie dążyła

do zabezpieczenia finansowania dla budowy nowego zakładu

w taki sposób, aby rozpocząć jego budowę w 2025 roku.

Okres budowy i uruchomienia nowego zakładu szacowany

jest na lata 2025-2027. Jednocześnie Spółka zakłada, że

budowa nowego zakładu może być realizowana etapami,

a tempo uzbrojenia zakładu może być dostosowane do tempa

budowy portfela klientów i kontraktów.

Harmonogram prac na uruchomieniem inwestycji w Mabion II

może ulec przyspieszeniu w przypadku lepszych niż jest to

oczekiwane wyników finansowych Spółki i odwrotnie

w przypadku wolniejszego tempa transformacji Spółki.

Korzyści dla Mabion wynikające z budowy i uruchomienia

zakładu Mabion II:

> zwiększenie potencjału usługowego, a w konsekwencji

przychodowego, poprzez zwielokrotnienie mocy wytwórczych;

> rozszerzenie grona klientów o podmioty poszukujące

możliwości realizacji wysoko wolumenowych zleceń (skala

komercyjna wytwarzania﴿;

> możliwość pozyskiwania kontraktów długoterminowych;

> możliwość równoległego prowadzenia kilku procesów

wytwórczych na skalę komercyjną.

4.2 Realizacja strategii

w roku obrotowym

W okresie sprawozdawczym 2022 roku (tj. przed przyjęciem

Strategii 2023-2027﴿, Spółka realizowała działania związane

z dotychczasowymi kierunkami rozwoju Spółki. Począwszy

od roku 2021 Spółka w swojej działalności skupiała się

na dwóch obszarach działań:

> rozwój, wytwarzanie i wprowadzanie do obrotu leków

biopodobnych do istniejących na rynku oryginalnych

leków biotechnologicznych;

> realizowanie zleceń komercyjnych dla partnerów

z zakresu kontraktowego wytwarzania i rozwoju

(ang. CDMO﴿.

Do dnia przyjęcia Strategii 2023-2027 katalog projektów

realizowanych przez Mabion obejmował trzy grupy projektowe:

tj. projekty aktywne (MabionCD20, MabionMS oraz MabionEGFR﴿,

nowe projekty (denosumab i omalizumab﴿ oraz projekty

partnerskie (szczepionka Nuvaxovid®﴿.

Projekt MabionCD20

Działania zrealizowane w 2022 roku w zakresie projektu MabionCD20

zostały przedstawione w pkt 2.2. niniejszego sprawozdania.

MabionCD20 jest obecnie najbardziej zaawansowanym

projektem z portfolio produktów własnych Spółki, gotowym

do wejścia w ostatnią, rejestracyjną fazę badań klinicznych. Spółka

przewiduje dalszy rozwój projektu w modelu zakładającym

udzielenie licencji do zewnętrznego partnera.

Projekt MabionMS

W odniesieniu do projektu innowacyjnej terapii MabionMS (MS,

ang. multiple sclerosis – stwardnienie rozsiane﴿, Spółka w roku

obrotowym 2022 nie prowadziła żadnych prac. W związku

z zaprzestaniem budowy własnego portfolio produktowego

Spółka przewiduje ograniczenie nakładów na ten projekt do jedynie

nakładów niezbędnych na jego utrzymanie i ewentualną

komercjalizację.

Projekt MabionEGFR

Projekt MabionEGFR dotyczy rozwoju leku mającego zastosowanie

w leczeniu pacjentów z rakiem jelita grubego z przerzutami,

wykazującym ekspresję receptora nabłonkowego czynnika

wzrostu (EGFR﴿, z genami RAS typu dzikiego oraz u pacjentów

z rakiem płaskonabłonkowym w obrębie głowy i szyi. Część

wydatków związanych z rozwojem leku była współfinansowana

ze środków unijnych. W dniu 24 lutego 2022 roku Zarząd Spółki

podjął decyzję o rezygnacji z dalszej realizacji projektu w ramach

dofinansowania z uwagi na fakt, iż dalsza jego realizacja nie była

zasadna. W konsekwencji, Spółka złożyła do NCBR wniosek

końcowy o płatność oraz informację końcową z realizacji projektu.

W październiku 2022 r. przedmiotowe dokumenty zostały

zaakceptowane przez instytucję, a projekt wszedł w trzyletni

okres trwałości. W 2022 roku Spółka nie podejmowała w ramach

projektu aktywności. W związku z zaprzestaniem budowy własnego

portfolio produktowego Spółka przewiduje ograniczenie

nakładów na ten projekt do jedynie nakładów niezbędnych

na jego utrzymanie i ewentualną komercjalizację.

Projekty: denosumab i omalizumab

Projekty, w zakresie których Spółka rozpoczęła prace badawczo-

rozwojowe w 2019 roku dotyczyły trzech leków biopodobnych

w obszarach autoimmunologii, chorób metabolicznych i onkologii

(przeciwciała denosumab i omalizumab﴿. W roku 2022 Spółka

nie prowadziła w zakresie tych projektów żadnych prac

rozwojowych. W związku z zaprzestaniem budowy własnego

portfolio produktowego Spółka przewiduje ograniczenie

nakładów na te projekty do jedynie nakładów niezbędnych

na ich utrzymanie i ewentualną komercjalizację.

Projekty CDMO (szczepionka Nuvaxovid®﴿

W 2022 roku w ramach tej grupy projektów Spółka realizowała

długoterminowy projekt związany z zawarciem umowy ramowej

(marzec 2021 roku﴿ oraz umowy w przedmiocie komercyjnej

produkcji kontraktowej (październik 2021 roku﴿ z Novavax, Inc.

Na ich podstawie w 2021 roku Spółka przy udziale Novavax

zrealizowała działania związane z transferem technologii procesu

produkcyjnego oraz analityki antygenu szczepionki przeciw

COVID-19 o nazwie Nuvaxovid® oraz przeprowadziła w zakładzie

Spółki próby techniczne procesu w skali komercyjnej. Jednocześnie

Spółka realizowała transfery części metod analitycznych

niezbędnych do oceny przebiegu procesu, jak też oceny

produktu. Stworzono też zakres dokumentacji i procedur

umożliwiających realizację i zarządzanie różnymi procesami

w jednym zakładzie. To ostatnie zadanie oznaczało również

transformację systemu jakości i pracy w Spółce w kierunku

możliwości sprawnej i bezpiecznej obsługi wielu różnych

procesów i produktów, co stanowi aktywo wspierające dalszy

rozwój działalności CDMO. Wszystkie te prace zakończono

w 2021 roku z sukcesem w przewidzianym czasie, czego wynikiem

było rozpoczęcie regularnej, komercyjnej produkcji i analityki

antygenu szczepionkowego.

W grudniu 2021 Spółka zgodnie z założeniami rozpoczęła pierwsze

działania wytwórcze związane z przygotowaniem zakładu

wytwórczego, zabezpieczeniem surowców, dopuszczeniem

surowców do wytwarzania od strony jakościowej, zabezpieczeniem

mocy analitycznych do kontroli procesu i produktu, jak też

rozpoczęciem realizacji harmonogramu produkcji obejmującego

okres 12.2021 – 12.2022. Zgodnie z założeniami harmonogram

ma charakter narastający w czasie, to znaczy początkowe serie

zaplanowane są w układzie sekwencyjnym, a z biegiem czasu

będzie pojawiać się coraz większy współczynnik jednoczesności

serii w jednostce czasu.

W 2022 roku Mabion zakończył walidację procesu produkcji

antygenu szczepionkowego SARS-CoV-2 dla wariantu Wuhan

oraz wytworzył serie o potencjale komercyjnym dla niniejszego

wariantu. Przeprowadzono też transfer analityki i procesu

produkcyjnego wraz z aktualizacją dokumentacji dla nowego

wariantu antygenu szczepionkowego SARS-CoV-2 (Omicron﴿

oraz wyprodukowano serie techniczne nowego wariantu.

Dodatkowo w 2022 roku, Mabion realizował dodatkowe zlecenia

w ramach obowiązującej Umowy Produkcyjnej na wykonanie

określonych usług (zestawienie zleceń znajduje się w pkt 2.2.

niniejszego sprawozdania﴿. Szczegółowe informacje na temat

dodatkowych zleceń i ich realizacji opisano szczegółowo

w punkcie 2.6.1 niniejszego sprawozdania.

4.3 Perspektywy rozwoju Spółki

Zgodnie z przyjętą w dniu 18 kwietnia 2023 roku Strategią na lata

2023-2027, Zarząd Spółki zamierza dokończyć rozpoczętą

w 2021 roku transformację Spółki w pełni zintegrowaną firmę

CDMO o profilu biologicznym. Docelowo Spółka będzie świadczyć

pełne spektrum usług dla klientów, którzy potrzebują wsparcia

na różnych etapach rozwoju swoich produktów (od projektów

we wczesnej fazie rozwoju po wytwarzanie komercyjne﴿.

Mabion posiada możliwości komercyjnego rozwoju i wytwarzania

szerokiej gamy produktów biologicznych, zbudowane na bazie

wieloletniej pracy nad projektami związanymi z biopodobnymi

przeciwciałami monoklonalnymi. Kompetencje pozwalają

na realizację usług w zakresie nie tylko przeciwciał monoklonalnych

i biopodobnych, ale i przy dodatkowych nakładach na urządzenia

oraz personel, także ADC, BsAbs jak i wektorów wirusowych oraz

białek fuzyjnych. Spektrum białek rekombinowanych wytwarzanych

w komórkach ssaczych (obok komórek bakteryjnych﴿ obejmuje

także czynniki krzepnięcia, hormony, czynniki wzrostu, interferony,

interleukiny oraz TNF, gdzie Spółka także posiada potencjał

wytwórczy, przy niewielkim zaadaptowaniu pod specyficzne

potrzeby procesu wytwarzania dla określonego klienta.

Dywersyfikacja kontraktów i klientów stwarza szerokie możliwości

rozwoju w kierunku poszerzenia wachlarza usług zarówno

w obrębie wytwarzania jak i analityki. Możliwe kierunki mogą

obejmować zarówno poszerzenie doświadczenia w obrębie

produkcji białek terapeutycznych, jak i zwiększenie skali

świadczenia usług (budowa Mabion II﴿ i uwzględnienie produkcji

„novel modalities” (ADCs, BsAbs, VVs﴿, czy też zwiększenie skali

lub poszerzenie komercyjnych usług analitycznych dla białek.

Zwiększenie spektrum klientów może przynieść korzyści w postaci

podmiotów poszukujących możliwości realizacji wysoko

wolumenowych, długofalowych kontraktów produkcyjnych,

z uwzględnieniem rutynowej produkcji zarejestrowanych leków

biotechnologicznych.

Zasoby

Zakład produkcyjny w Konstantynowie Łódzkim, o powierzchni

6331 m2, wraz z działką o powierzchni 1.9 ha, funkcjonujący

na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, jak również

dzierżawione pomieszczenia laboratoryjne i biurowe w Łodzi

przy ul. Fabrycznej zapewniają infrastrukturę niezbędną

do operacji w zakresie planowanej oferty CDMO.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała w oparciu

o umowę o pracę 255 osób. Obecne zasoby Mabion,

wypracowane w ramach wieloletnich prac badawczo-

rozwojowych, obejmują zarówno w pełni funkcjonalne

laboratoria analityczne, strefę wytwarzania, jak i know-how

techniczne oraz w zakresie pracy w systemach jakości

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

wymaganych do produkcji i analityki. Posiadane certyfikacje

obejmują: GMP dla wytwarzania i analityki, GLP dla analityki

klinicznej oraz ISO (ochrona środowiska oraz bezpieczeństwo

i higiena pracy﴿.

Mabion był przedmiotem wielu audytów, inspekcji i certyfikacji,

działając w systemach jakości dla produkcji farmaceutycznej

od 2011 roku, co czyni Spółkę wiarygodnym partnerem CDMO.

Spółka od momentu powstania skupiała się głównie na działalności

badawczo-rozwojowej w zakresie specjalistycznych leków

biopodobnych, takich jak terapeutyczne przeciwciała

monoklonalne. Rozwijane przez Spółkę produkty to leki, których

wytwarzanie jest bardziej efektywne kosztowo, niż produkcja

preparatów oryginalnych, dzięki opracowanym przez Spółkę

innowacyjnym technologiom, w tym:

> własnym technologiom w zakresie inżynierii genetycznej,

komórkowej i procesowej, dzięki którym uzyskano wysokie

produktywności wytwarzanych leków;

> w pełni zintegrowanej technologii disposables,

umożliwiającej elastyczne wykorzystanie potencjału

wytwórczego i obniżanie kosztów stałych wytwarzania;

> przemysłowej technologii orbital shaking, dającej możliwość

kosztowo-efektywnego rozwoju procesów biofermentacji.

Technologia wytwarzania terapeutycznych przeciwciał

monoklonalnych jest stosunkowo nowym obszarem

biotechnologii medycznej, eksplorowanym przez największe

światowe koncerny farmaceutyczne, podlegającym

dynamicznemu rozwojowi na przestrzeni ostatnich 20 lat. Spółka

jest pionierem w dziedzinie nowoczesnej biotechnologii w skali

nie tylko kraju, ale również centralnej i wschodniej Europy.

Światowymi dostawcami leków biopodobnych pozostają

wyłącznie wielkie międzynarodowe korporacje farmaceutyczne.

W ciągu kilku lat Mabion S.A. posiadł kompetencje wytwarzania

dowolnych leków biotechnologicznych od fazy projektowania,

poprzez wybór ścieżki technologicznej, aż do wyprodukowania

gotowego leku.

Spółka zdobyła unikalne na rynku polskim kompetencje w zakresie

opracowywania, rozwoju klinicznego i regulacyjnego oraz

produkcji wysokospecjalistycznych leków białkowych. Od 2021

roku umożliwiło to Spółce dywersyfikację działalności poprzez

oferowanie usług w modelu CDMO. Wykorzystując swoje

kompetencje Spółka staje się naturalnym partnerem dla innych

podmiotów na wszystkich etapach procesu rozwoju oraz produkcji

leków biologicznych. Współpraca z Novavax przy produkcji

białkowego antygenu szczepionkowego dodatkowo wzmacnia

wiarygodność Spółki i poprawia jej perspektywy rozwoju

w obszarze CDMO.

4.4 Otoczenie rynkowe

Rynek CDMO jest rynkiem o ogromnym potencjale rozwoju, z racji

stałego wzrostu wydatków na badania i rozwój w branży

farmaceutycznej, wzrost liczby molekuł w fazie rozwoju oraz

większą skłonność firm farmaceutycznych i biotechnologicznych

do korzystania z outsourcingu.

Prognozy dla rynku CDMO/CRDMO

wskazują na jego bardzo

dynamiczny wzrost (według szacunków Bloomberg

, z 13.2 mld

USD w 2021 do 31.8 mld USD w 2030 co implikuje 2021-2030

CAGR

na poziomie 10.3%﴿. Rosnące zapotrzebowanie na leki

biologiczne, wywołane m.in. starzejącym się społeczeństwem,

jest stymulatorem rozwoju nowych produktów i nowych technologii,

co skutkuje szerokim wachlarzem leków biologicznych w fazie

odkrywania i rozwoju. Sprzyjają temu rosnące nakłady na ochronę

zdrowia jak i pozytywne uwarunkowania regulacyjne, w tym

także dla leków biopodobnych, zwiększające ich dostępność dla

pacjenta względem droższych leków oryginalnych.

Jednocześnie obserwowany jest rosnący poziom outsourcingu

wielu funkcji, w tym produkcji, w związku z wysoką specjalizacją

i złożonością procesów produkcyjnych leków biologicznych, jak

i efektywnością kosztową i przewagą czasową realizacji wytwarzania

przez wyspecjalizowane CDMO/CRDMO.

Wzrost liczby klientów dla CDMO/CRDMO spowodowany jest

rozwojem licznych start-upów, średnich i mniejszych firm,

mającym źródło w rosnącym, długoterminowym

i niezachwianym popycie na leki biologiczne. Nowe projekty

wymagające dopasowanego i elastycznego podejścia, jak

i nieustająca potrzeba wzrostu efektywności i produktywności,

powodują znacząco zwiększone zapotrzebowanie na wytwarzanie

kontraktowe i usługi wspierające. Firmy farmaceutyczne

współpracują z CDMO/CRDMO w celu zoptymalizowania swoich

procesów B+R, jak i późniejszego skalowania i wytwarzania.

Możliwość zlecenia pewnych procesów do wytwórcy

kontaktowego zwalnia ich z konieczności posiadania

kompleksowej infrastruktury do rozwoju produktu

terapeutycznego. Nowe projekty wymagające dopasowanego

i elastycznego podejścia jak i nieustająca potrzeba wzrostu

efektywności i produktywności, powodują znacząco zwiększone

zapotrzebowanie na wytwarzanie kontraktowe i usługi wspierające.

Preferowane są miejsca wytwarzania na rynkach wysoko

regulowanych, co korzystnie pozycjonuje Mabion, który jest

zlokalizowany w Unii Europejskiej i podlega regulacjom

Europejskiej Agencji Leków.

Taka formuła współpracy jest szczególnie atrakcyjna dla małych

i rozwijających się firm biofarmaceutycznych, które nie posiadają

zaawansowanych możliwości rozwojowych, produkcyjnych, jak

i ekspertyzy popartej wieloletnim doświadczeniem. Pandemia

COVID-19 pobudziła wzrost rynku CDMO/CRDMO ze względu

na globalne zapotrzebowanie na szczepionkę przeciw COVID-19

oraz terapeutyki. Wraz ze zwiększonym zapotrzebowaniem

na działania B+R, wiele małych i średnich firm angażuje się

w rozwój nowych leków i prowadzenie badań przedklinicznych.

Dynamiczny wzrost wartości rynku leków biologicznych

prognozowany jest już na etapie ich rozwoju przedklinicznego

i potwierdzony wysoką liczbą projektów na etapie badań

klinicznych. Aktualnie w rozwoju klinicznym w skali globalnej

jest 7800

produktów biofarmaceutycznych.

Contract Research, Development, and Manufacturing Organization

https://www.bloomberg.com/press-releases/2022-05-12/biologics-cdmo-

market-to-reach-31-839-7-million-by-2030-says-p-s-intelligence

CAGR – compound annual growth rate (pol. składana roczna stopa wzrostu﴿

https://www.nature.com/articles/s41587-022-01582-x

Tym samym zwiększa się zapotrzebowanie na usługi CDMO/CRDMO

i tego rodzaju firmy konsolidują się i oferują kompleksową obsługę

– od badań klinicznych po produkcję finalnego produktu w skali

komercyjnej.

Wytwarzanie kontraktowe przez Mabion może stanowić

odpowiedź na dynamicznie zwiększające się zapotrzebowanie

na produkcję białek terapeutycznych w obrębie szerokiego

wachlarza kandydatów na lek biologiczny produkowany

w komórkach ssaczych.

Trendy w biotechnologii

W obrębie obserwowanych trendów w biotechnologii, wciąż

wskazywany jest dominujący i rosnący udział przeciwciał

monoklonalnych w rynku (mAbs; z 50% w 2011 do 80% w 2021

﴿,

w produkcji których Mabion jest wysoko wyspecjalizowany.

Większość leków biologicznych (obecnie ok. 70%﴿ jest

wytwarzanych w oparciu o technologie hodowli linii komórek

ssaczych, w tym technologie oferowane przez Mabion. Mimo że

komórki bakteryjne/drożdży także mogą być używane do produkcji

biofarmaceutyków, komórki ssacze stanowią najczęściej używaną

platformę z uwagi na możliwość wydajnego wytwarzania

skomplikowanych białek terapeutycznych (zawierających

tzw. modyfikacje potranslacyjne﴿, podobnych do występujących

u ludzi. Zapotrzebowanie na leki biologiczne produkowane

w komórkach ssaczych nieustannie rośnie, czego źródłem jest

rosnąca zapadalność na schorzenia onkologiczne oraz

immunologiczne.

Jednocześnie dynamicznie rozwijają się nowe technologie,

w dużej mierze pokrywające się z technologią wytwarzania

przeciwciał monoklonalnych, takie jak przeciwciała bispecyficzne

(BsAbs﴿, koniugaty przeciwciał z lekami (ang. antibody‐drug

conjugates, ADCs﴿, jak i terapie oparte na użyciu wektorów

wirusowych (Viral Vectors, VVs﴿, o nieco specyficznych procesach

hodowli komórkowych, lecz czerpiące z procesów oczyszczania

wypracowanych dla przeciwciał. Regulacje w obrębie

wymienionych leków biotechnologicznych (określanych często

w biotechnologii mianem „novel modalities”﴿ sprzyjają ich rozwojowi,

o czym świadczy rosnąca ilość produktów zatwierdzonych przez

europejskich i amerykańskich regulatorów w obrębie wszystkich

wymienionych grup. Stwarza to dodatkowy potencjał dla Mabion

jeżeli chodzi o pozyskanie nowych klientów, z uwagi na możliwą

adaptację kompetencji i wyposażenia Mabion dla rozwoju,

wytwarzania lub analiz „novel modalities”, w szczególności BsAbs

oraz ADCs. Wpisanie Mabion w spektrum firm CDMO ułatwiają

także zdobywające coraz większą popularność technologie

single-use, którymi dysponuje Mabion, umożliwiające szybkie

przełączenie między produkcją różnych białek terapeutycznych

dla różnych klientów („switchover”﴿, zapewniając korzyść czasową

i finansową, jak i minimalizując ryzyko potencjalnych

zanieczyszczeń krzyżowych i zmniejszając ilość badań

niezbędnych w przypadku wytwarzania wieloproduktowego.

Przewagi konkurencyjne

Mabion ma do zaoferowania pełne spektrum usług dla innych

firm w fazie rozwoju leków produkowanych z użyciem komórek

ssaczych, włączając wytwarzanie substancji czynnej i produktu

gotowego, rozwój, jak i wyjątkowo szeroki wachlarz metod

analitycznych, oferując jednocześnie elastyczność podejścia

do Klienta, efektywność czasową jak i konkurencyjność wachlarza

usług i ich cen. Wypracowane kompetencje w zakresie rozwoju

leków pozwalają także na wsparcie wcześniejszych etapów rozwoju

(sprzed fazy wytwarzania w systemie GMP – dobrej praktyki

wytwarzania – do badań klinicznych lub komercyjnie﴿, jak

i gruntowną charakterystykę substancji czynnej i produktu

leczniczego, nieodłącznie związane z rozwojem leku i procesami

regulacyjnymi, jak i doradztwo techniczne na wszelkich etapach

rozwoju.

4.5 Otoczenie regulacyjne

Otoczenie regulacyjne dla usługowych firm biofarmaceutycznych

(CDMO﴿ odzwierciedla wysokie standardy i ścisłe wymagania

jakościowe dotyczące całego sektora biofarmaceutycznego.

Wymagania definiują agencje regulacyjne takie jak FDA (Food

and Drug Administration﴿, EMA (European Medicines Agency﴿

oraz lokalni regulatorzy. Operacje wytwórcze i analityczne dla

produktów przeznaczonych do badań klinicznych lub

komercyjnych podlegają zasadom dobrej praktyki wytwarzania

(GMP﴿, które zapewniają odpowiednią jakość, bezpieczeństwo

i skuteczność biofarmaceutyków. Regulacje dotyczą wytwarzania,

w tym jednostki wytwórczej, urządzeń, personelu, procesów oraz

kontroli jakości. Spółka Mabion legitymuje się długą, jak na warunki

krajowe, historią posiadania certyfikacji GMP na sterylne

wytwarzanie leków biotechnologicznych. CDMO powinny

spełniać również wymagania związane z bezpieczeństwem

i higieną pracy oraz wymagania prawne z obszaru ochrony

środowiska, w tym posiadanie wymaganych decyzji

administracyjnych. Wytwarzanie produktów do badań

klinicznych podlega także wytycznym związanym z badaniami

klinicznymi (GCP﴿. W obrębie USA, Europy i Japonii wymagane

jest przestrzeganie globalnie zharmonizowanych rekomendacji

ICH.

Nowe wytyczne lub aktualizacje wcześniejszych wytycznych

dotyczących regulacji leków biologicznych, które mogą być

istotne z punktu widzenia dalszego rozwoju Spółki lub poprzez

publikację transparentnych wymagań, ułatwić procesy wytwórcze,

badawcze, bądź regulacyjne, przedstawiono poniżej.

Wymagania Dobrej Praktyki Wytwarzania (GMP﴿

W sierpniu 2022 opublikowano zrewidowany Aneks 1 wymagań

Dobrej Praktyki Wytwarzania. Nowe zasady podkreślają istotność

zarządzania ryzykiem, zapewnienia jakości oraz bezpieczeństwa

pacjenta w produkcji sterylnej. Jednym z najważniejszych nowych

wymagań jest strategia kontroli zanieczyszczeń, w tym zaostrzone

wymagania dla personelu operacji najwyższych w klasach

czystości, gdzie prowadzone są końcowe etapy wytwarzania

leków (rozlew sterylny﴿. Aneks wchodzi w życie w sierpniu 2023.

Mabion jest w procesie analizy i implementowania nowych

wymagań w wewnętrznym systemie jakości.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

https://www.nature.com/articles/s41587-022-01582-x

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Wymagania EMA (Europejska Agencja Leków﴿

> Wytyczna przedstawiająca wymagania europejskiej agencji

odnośnie dokumentacji jakości biologicznego produktu

leczniczego używanego w badaniach klinicznych („Guideline

on the requirements for quality documentation concerning

biological investigational medicinal products in clinical

trials”, 27 January 2022﴿. EMA dodała w niej rozdział

opisujący postępowanie w przypadku wprowadzenia

znaczącej zmiany w dokumentacji badanego leku (np.

spowodowanej modyfikacją procesu wytwarzania﴿. W takiej

sytuacji, firma jest zobowiązania do aktualizacji specyfikacji

leku (zwanej w skrócie IMPD﴿. Wytyczna może ułatwić

Mabion tworzenie dokumentacji wewnętrznej, jak

i aktywności regulacyjne dla Klientów realizujących operacje

wytwórcze lub analityczne, w zakresie przygotowania

dokumentacji IMPD.

> Przewodnik po procesie składania aplikacji o rejestrację

produktu leczniczego w ramach zcentralizowanej procedury

(„European Medicines Agency pre‐authorization procedural

advice for users of the centralized procedure”, 21

December 2022﴿. W dokumencie zrewidowana została m.in.

sekcja definiująca zakres informacji dot. wytwarzania,

testowania i zwalniania do obrotu, które muszą być zawarte

we wniosku o rejestrację, sekcja opisująca transfer metod

analitycznych pomiędzy poszczególnymi jednostkami

odpowiedzialnymi za produkcję leku oraz sekcja dotycząca

sposobu składania dossier. Aktualizacji poddano także

informacje o czasie ewaluacji wniosków. Wytyczna może

ułatwić Mabion tworzenie dokumentacji wewnętrznej, jak

i aktywności regulacyjne dla Klientów realizujących operacje

wytwórcze lub analityczne, w zakresie przygotowania

dokumentacji rejestracyjnej.

> Wytyczna dla stron zaangażowanych w inspekcje GMP, GCP

i GVP, które są koordynowane przez EMA („Guidance for

applicants/MAHs involved in GMP, GCP and GVP inspections

coordinated by EMA”, v. 3.1, 13 October 2022﴿. Jest to nowy

dokument podający ogólne informacje na temat sposobu

przeprowadzania inspekcji w obszarach GMP, GCP i GVP.

Wytyczne opisują m.in. metody notyfikacji o planowanych

inspekcjach, związane z nimi opłaty, a także zakres

weryfikowanej dokumentacji. Informacje te mogą okazać się

istotne z perspektywy Spółki w razie kolejnych inspekcji GMP.

> Dokument zawierający najczęściej zadawane pytania

i odpowiedzi dotyczące konsultacji naukowych (Scientific

Advice﴿ oraz wsparcia udzielanego przez EMA w zakresie

tworzenia protokołu badania klinicznego („European

Medicines Agency Guidance for Applicants seeking scientific

advice and protocol assistance”, 14 October 2022﴿.

Aktualizacja powyższego dokumentu ułatwi proces

konsultacji z Europejską Agencją Leków, i zatem może

wpłynąć na usługi Mabion w zakresie doradztwa

regulacyjnego.

Wymagania FDA (Amerykańska Agencja ds.

Żywności i Leków﴿

> Aktualizacja wytycznej dotyczącej warunkowego

dopuszczania do obrotu szczepionek przeciwko COVID-19

(„Emergency Use Authorization for Vaccines to Prevent

COVID‐19 Guidance for Industry MARCH 2022”﴿, która

definiuje wymagania Agencji m.in. w zakresie dokumentacji

niezbędnej do dostarczenia Regulatorom, dotyczącej miejsca

oraz sposobu wytwarzania i kontroli aktywnej substancji. Są

to informacje potencjalnie istotne z punktu widzenia

kontraktu z firmą Novavax na produkcję antygenu

białkowego do szczepionki Nuvaxovid.

> Wytyczna przedstawiająca wymagania Agencji odnośnie

walidacji metod bioanalitycznych i analizy próbek pacjentów

w ramach badań klinicznych („M10 Bioanalytical Method

Validation and Study Sample Analysis”, November 2022﴿.

W ramach swojej działalności, Mabion oferuje zwalidowane

metody bioanalityczne m.in. do badań stężenia leku

w surowicy. Spółka dba o to, aby wszystkie jej badania były

wykonywane nie tylko zgodnie z regulacjami europejskiej

agencji, ale także i FDA, która wyznacza międzynarodowe

standardy w zakresie bioanalityki. Publikacja powyższego

dokumentu jest istotna z punktu widzenia Spółki, gdyż

umożliwi dostosowanie metodologii prowadzenia badań

bioanalitycznych do oczekiwań amerykańskiego regulatora.

Rok 2022 przyniósł ważne zmiany regulacyjne sprzyjające rozwojowi

leków biopodobnych, co może sprzyjać poszukiwaniom

licencjobiorcy dla MabionCD20. Należy do nich komunikat EMA

o wymienialności leków biopodobnych (z ang. „interchangeability”﴿,

w którym Agencja stwierdza, że leki biopodobne dopuszczone

do obrotu na terenie Unii Europejskiej mogą być dowolnie

zamieniane z odpowiednimi lekami referencyjnymi, a także

z innymi biopodobnymi. Choć wymienialność była już wcześniej

praktykowana w wielu krajach członkowskich, opublikowany

komunikat harmonizuje podejście UE do tej kwestii. Na podobny

krok zdecydowała się także MHRA, brytyjska agencja leków.

4.6 Ocena możliwości realizacji zamierzeń

inwestycyjnych

W związku z transformacją Mabion w Spółkę o charakterze

CDMO, podjęto decyzję o przeprowadzeniu prac z zakresie

wprowadzenia zmian w organizacji przestrzeni wytwórczej oraz

o doposażeniu zakładu i rozszerzeniu bazy technologii

bioreaktorowej. Plany reorganizacji przestrzeni wytwórczej mają

na celu optymalizację procesów wytwórczych w przypadku

prowadzenia prac dla klientów zewnętrznych, jak również zmianę

charakteru zakładu z wytwórni jednoproduktowej

na możliwość prowadzenia różnych procesów w tym samym

czasie, przede wszystkim rozdzielenie strefy prac w zakresie

wytwarzania DS oraz DP.

Spółka planuje sfinansować realizację ww. zadań inwestycyjnych

zgodnie z informacją przedstawioną w punktach 3.10 oraz 4.1.,

czyli do rozpoczęcia prac związanych z modernizacją istniejącego

zakładu produkcyjnego będą to następujące środki:

> przepływy pieniężne z bieżącej działalności;

> kredyt długoterminowy na kwotę 15 mln USD z EBOR.

Na płynność Spółki mogą negatywnie wpłynąć:

> problemy z pozyskaniem klientów;

> niewypłacalność klientów;

> przerwy w łańcuchach dostaw materiałów produkcyjnych;

> przesunięcia w harmonogramach pac;

> brak możliwości realizacji produkcji na zlecenie

na zakładanym poziomie;

> ograniczenie finansowania dostaw przez partnerów

zlecających produkcję;

> wzrastające koszty inwestycji w infrastrukturę i brak

dostatecznego finansowania niezbędnego do rozbudowy

mocy produkcyjnych;

> opóźnienia w zwrocie podatku od towarów i usług (VAT﴿;

> istotny wzrost kosztów energii i innych kosztów stałych.

Mając na uwadze wyżej wymienione źródła finansowania, Zarząd

Spółki nie widzi obecnie zagrożenia dla realizacji zamierzeń

inwestycyjnych i dalszego rozwoju Spółki.

W styczniu 2021 Zarząd podjął decyzję o rozpoczęciu procesu

pozyskania inwestora strategicznego dla Spółki, o czym Spółka

informowała w raporcie bieżącym 3/2021. Zarząd zainicjował ten

proces wskazując, iż pozyskanie inwestora strategicznego

powinno być korzystne dla realizacji długoterminowych celów

biznesowych Spółki. Od tego czasu, Zarząd wraz z doradcą

finansowym Rothschild & Co prowadził dialog z kilkoma

zainteresowanymi podmiotami z USA, Europy i Azji. Trwające

rozmowy istotnie zwolniły po trzecim kwartale 2022 roku, kiedy

to pogorszył się klimat inwestycyjny, w szczególności w sektorze

spółek o profilu biotechnologicznym. Dlatego też, opierając się

na ocenie dynamiki rynku kapitałowego, jak również biorąc

pod uwagę potencjał rozwojowy Spółki, Zarząd podjął decyzję

o pozostawieniu procesu pozyskania inwestora strategicznego

otwartym na zainteresowanie potencjalnych inwestorów, z tym

zastrzeżeniem, iż obecnie priorytetem zarządu jest budowa

wartości Spółki poprzez skuteczną realizację Strategii na lata 2023-2027,

a w drugiej kolejności pozyskanie inwestora długoterminowego.

Zarząd wraz z doradcą finansowym będzie nadal regularnie

monitorował sytuację na rynku i w przypadku sprzyjających

okoliczności podejmie decyzję o wznowieniu rozmów dotyczących

potencjalnych transakcji kapitałowych w sposób aktywny.

4.7 Czynniki istotne dla rozwoju

Standardy dotyczące badań

Część prac badawczo-rozwojowych Spółki zgodnie z wymogami

regulacyjnymi prowadzona jest w środowisku farmaceutycznych

systemów jakości.

Produkcja leków odbywa się zgodnie z zasadami Dobrej Praktyki

Wytwarzania (ang. Good Manufacturing Practice﴿. Fakt ten

potwierdzony został uzyskaniem certyfikatu GMP od Głównego

Inspektoratu Farmaceutycznego:

> w lipcu 2019 roku dla Kompleksu Naukowo-Przemysłowego

Biotechnologii Medycznej Mabion S.A. w Konstantynowie

Łódzkim przy ul. gen. M. Langiewicza 60 (w zakresie

wytwarzania substancji czynnej﴿;

> w sierpniu 2019 roku dla Kompleksu Naukowo-

Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A.

w Konstantynowie Łódzkim przy ul. gen. M. Langiewicza 60

(w zakresie wytwarzania produktu leczniczego﴿;

> w kwietniu 2021 roku dla Kompleksu Naukowo-

Przemysłowego Biotechnologii Medycznej Mabion S.A.

w Konstantynowie Łódzkim przy ul. gen. M. Langiewicza 60;

(w zakresie wytwarzania badanego produktu leczniczego

oraz importu badanego produkty leczniczego﴿.

Analityka związana z próbami pochodzącymi z projektów

klinicznych prowadzone są zgodnie z zasadami Dobrej Praktyki

Laboratoryjnej (ang. Good Laboratory Practice﴿. Fakt ten

potwierdzony został uzyskaniem certyfikatu GLP w marcu 2014

roku od Biura do spraw Substancji Chemicznych. Posiadanie

takiego certyfikatu świadczy o najwyższej jakości wykonywanych

badań i analiz. Analizy w zakresie parametrów klinicznych

(farmakokinetyka, farmakodynamika, immunogenność﴿ dają

obiektywne, wiarygodne wyniki akceptowalne przez urzędy

rejestracji leków na całym świecie. W marcu 2022 roku laboratoria

Centrum Badawczo – Rozwojowego w Łodzi pomyślnie przeszły

kolejną rutynową inspekcję GLP przedłużając ważność posiadanego

certyfikatu. Aktywności związane z planowaniem, prowadzeniem,

dokumentowaniem i ogłaszaniem wyników prowadzonych

z udziałem ludzi badań klinicznych, odbywają się zgodnie

zasadami dobrej praktyki klinicznej GCP (od ang. good clinical

practice﴿, tj. z międzynarodowymi standardami etycznymi

i naukowymi opracowanymi przez Międzynarodową Konferencję

ds. Harmonizacji (ICH – od ang. International Council on

Harmonisation of Technical Requirements for Registration of

Pharmaceuticals for Human Use﴿.

Informacje dotyczące zbiorowego doświadczenia

i wiedzy kluczowego personelu technicznego

Struktura organizacyjna Mabion obejmuje departamenty i działy

operacyjne: Rozwoju, Regulacji, Wytwarzania, Kontroli Jakości,

Zapewnienia Jakości, Administracji, Finansów, Utrzymania Ruchu,

Rozwoju Biznesu, Zarządzania Projektami oraz jednostki

wspierające takie jak: BHP, niezależne Osoby Wykwalifikowane

i Pharmacovigillance. Wśród planów na rok 2023 jest

poszerzenie i budowanie kompetencji Działu Rozwoju Biznesu,

w celu dynamicznego pozyskiwania klientów w ramach

działalności CDMO. Spółka w okresie swojego istnienia

zgromadziła stabilny i doświadczony personel, zarówno

w obszarze merytorycznym, jak i operacyjnym. Integralnym

elementem rozwoju Spółki, jest dbałość o rozwój pracowników,

dlatego też Mabion dokłada staranności i zapewnia swojej

kadrze możliwość ustawicznego doskonalenia i podnoszenia

kompetencji zawodowych.

Spółka utrzymuje ścisłą współpracę ze środowiskiem

akademickim, realizując postanowienia umów o współpracy

zawartych z Wydziałem Biologii i Ochrony Środowiska

Uniwersytetu Łódzkiego oraz Wydziałem Biotechnologii i Nauk

o Żywności Politechniki Łódzkiej. Mabion od lat współpracuje

z uczelniami (Uniwersytet Medyczny, Politechnika Łódzka﴿ oraz

Urzędem Miasta Łodzi w zakresie realizacji prac dydaktycznych,

staży studenckich i programów mentoringowych (np. „Młodzi

w Łodzi”﴿. Dzięki takim programom studenci mogą poznać

szczególny charakter projektów naukowo-badawczych, skorzystać

z wyjątkowych doświadczeń specjalistów Spółki i pracować

na wyjątkowej klasy profesjonalnym sprzęcie laboratoryjnym.

Współpraca z Biurami Karier Uczelni Wyższych, w szczególności

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Politechniki Łódzkiej i Uniwersytetu Medycznego w Łodzi, a także

Politechniki Wrocławskiej daje Spółce możliwość przygotowania

kadry młodych specjalistów do współpracy w ramach projektów

naukowych i komercyjnych prowadzonych przez Spółkę. Celem

Spółki jest rozwój kontaktów akademickich i aktywna obecność

w wielu ośrodkach naukowo-dydaktycznych w Polsce. Rozwijana

jest między innymi współpraca z Uniwersytetem Przyrodniczym

w Poznaniu, gdzie przedstawiciele Mabion S. A prowadzili dla

studentów Wydziału Nauk o Żywności i Żywieniu Uniwersytetu

Przyrodniczego w Poznaniu wykłady. Zawarto też umowę

o współpracy z Uniwersytetem Jagiellońskim.

Spółka przeznacza znaczące środki na udział kluczowych

pracowników w najbardziej prestiżowych konferencjach

i szkoleniach zagranicznych. Wspiera ich rozwój także poprzez

finansowanie udziału pracowników w studiach podyplomowych

i doktoranckich.

4.8 Czynniki ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną,

prawną i polityczną

Ewentualne, niekorzystne zmiany w otoczeniu makroekonomicznym,

prawnym czy politycznym na rynkach, na przykład spowolnienie

tempa wzrostu gospodarczego, czy też zmniejszenie nakładów

na ochronę zdrowia, mogą mieć negatywny wpływ

na działalność i wyniki finansowe Spółki. Do istotnych czynników

o charakterze ekonomicznym, wpływających na osiągane przez

Spółkę wyniki finansowe, można zaliczyć: poziom PKB, poziom

średniego wynagrodzenia, poziom bezrobocia, poziom inflacji,

poziom nakładów na ochronę zdrowia, dynamiczne zmiany

w sferze legislacyjnej negatywnie wpływające na pewność prawa.

Spółka podjęła działania, mające na celu ograniczenie ryzyka

związanego z inflacją poprzez zawarcie w aneksie do umowy

zawartej z Novavax zapisu dotyczącego corocznej indeksacji

ustalonej ceny jednostkowej za serię oraz za udostępnione moce

produkcyjne począwszy od stycznia 2023 roku do końca trwania Umowy.

Rosnący na przestrzeni roku 2022 i 2023 poziom inflacji miał

przełożenie na ceny szeregu towarów nabywanych przez Spółkę,

jak i ceny energii oraz stopy procentowe posiadanych przez

Spółkę leasingów.

Krajowe i zagraniczne przepisy prawa i regulacje, które dotyczą

działalności Spółki wiążą się z koniecznością dostosowania

wewnętrznych przepisów i procedur obowiązujących w Spółce

do wymogów ustawodawcy. Niedostosowanie się do

obowiązujących regulacji może skutkować nałożeniem na Spółkę

kar finansowych lub innych sankcji. Zarząd na bieżąco monitoruje

sytuację makroekonomiczną, prawną, jak i polityczną, starając się

z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię i procedury

obowiązujące w Spółce do występujących zmian w niniejszych

obszarach.

Ryzyko siły wyższej

W przypadku zajścia nieprzewidywalnych zdarzeń, takich jak

na przykład wojny lub ataki terrorystyczne, bądź epidemie, może

dojść do niekorzystnych zmian w koniunkturze gospodarczej

oraz na rynku finansowym, co może negatywnie wpłynąć

na sytuację finansową Spółki oraz/lub na harmonogramy

prowadzonych przez Spółkę projektów. Ponadto takie zdarzenia

losowe jak: pożary, powodzie i inne nadzwyczajne działanie sił

przyrody, mogą powodować awarie lub zniszczenia istotnego

majątku rzeczowego, należącego do Mabion S. A., jak również

zakłócenia w prowadzonej działalności, co może negatywnie

wpłynąć na osiągane przez Spółkę wyniki finansowe.

W dniu 24 lutego 2022 r. Rosja zaatakowała Ukrainę. Na moment

sporządzenia niniejszego sprawozdania konflikt zbrojny na Ukrainie,

kraju sąsiadującym z Polską nadal trwa. Społeczność międzynarodowa

nałożyła poważne sankcje wobec Rosji, wymierzone w poszczególne

podmioty oraz sektory gospodarki. Na dziś nałożone sankcje

oraz konflikt zbrojny nie wywarły bezpośredniego wpływu

na działalność Spółki. Zmieniające się kursy walut, stopy

procentowe, potencjał wzrostu gospodarczego oraz wpływ

zwiększonej imigracji i możliwość rozprzestrzenienia się

konfliktu, zwiększyły niepewność otoczenia, w którym

funkcjonuje Spółka.

Obecna sytuacja gospodarcza na Wschodzie – w związku

z wojną w Ukrainie – spowodowała, że Zarząd szczególnie

przygląda się regulacjom wprowadzanym przez Rząd RP, rządy

innych państw UE oraz Stanów Zjednoczonych. Przeciągający się

konflikt może skutkować dalszym wzrostem cen np. energii,

wprowadzeniem ograniczeń swobody handlu bądź innych

ograniczeń biznesowych, w tym zachwiać łańcuch dostaw

towarów i usług.

Spółka przeanalizowała wpływ rosyjskiej inwazji wojskowej w Ukrainie

oraz jej obecne i przyszłe potencjalne skutki dla Spółki. Zarząd

uważa, że inwazja i związane z nią skutki są zdarzeniami

mającym miejsce po dniu bilansowym, które nie mają wpływu

na wycenę i klasyfikację aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu

finansowym na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd ocenił

potencjalny wpływ na Spółkę i uwzględnił odpowiednie

ujawnienia w sprawozdaniu finansowym, aby opisać zarówno

istnienie tego zdarzenia powstałego po dniu bilansowym, jak

i ocenę potencjalnego wpływu na Spółkę, w tym jej wyniki

finansowe w 2023 r. i później.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności

w skali międzynarodowej

Prowadzenie działalności w skali międzynarodowej niesie ze

sobą szereg rodzajów ryzyka, w tym między innymi:

> wielorakie, sprzeczne i zmieniające się przepisy prawa

i regulacje, w tym przepisy dotyczące prywatności, podatków,

ograniczeń eksportowych i importowych, przepisy prawa

pracy, wymogi regulacyjne oraz inne administracyjne zgody,

pozwolenia i uprawnienia;

> nieuzyskanie i nieutrzymanie przez podmioty

współpracujące ze Spółką pozwoleń organów regulacyjnych

na stosowanie produktów Spółki w różnych krajach;

> dodatkowe potencjalnie istotne prawa patentowe osób

trzecich;

> złożone i trudne aspekty uzyskania ochrony i dochodzenia

praw własności intelektualnej;

> złożone aspekty związane z zarządzaniem wieloma

systemami refundacji, płatnikami państwowymi lub

systemami płatności pacjentów przez podmioty

współpracujące;

> ograniczenia możliwości Spółki i możliwości podmiotów

współpracujących w zakresie wchodzenia na rynki

międzynarodowe;

> ryzyka finansowe takie jak długie cykle płatności, trudności

windykacyjne, wpływ lokalnych i regionalnych kryzysów

finansowych na popyt oraz na zapłatę za produkty, a także

ekspozycja na ryzyko wahań kursów walutowych;

> klęski żywiołowe, niestabilność polityczna i gospodarcza,

w tym wojna, terroryzm, niepokoje społeczne, wybuch

choroby, bojkoty, ograniczenie swobody handlu oraz inne

ograniczenia biznesowe;

> określone wydatki w tym między innymi wydatki na podróże,

tłumaczenia i ubezpieczenie;

> ryzyka regulacyjne i ryzyka compliance, które dotyczą

prowadzenia rzetelnych informacji i kontroli nad sprzedażą

i działalnością.

Zarząd na bieżąco monitoruje ryzyka związane z prowadzeniem

działalności w skali międzynarodowej, starając się

z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować strategię

i procedury obowiązujące w Spółce do możliwych zmian

w otoczeniu biznesowym.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa

(COVID-19﴿

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, w ocenie Spółki

nie da się wykluczyć potencjalnego wpływu pandemii na działalność

Spółki, w sytuacji wystąpienia kolejnych fal zachorowań. W celu

zapobieżenia ww. ryzyku Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację

globalną, starając się z odpowiednim wyprzedzeniem dostosować

strategię Spółki do zmian zagrożeń w wyżej opisanych obszarach.

W odniesieniu do zagrożenia epidemicznego Zarząd

systematycznie realizuje działania mające na celu istotne

ograniczenia ryzyka zachorowań wśród pracowników, poprzez

m.in. wdrożenie rozwiązań służących ochronie zdrowia

pracowników. W przypadku wystąpienia istotnych nowych

okoliczności związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2

i mających wpływ na działalność Spółki, Spółka będzie

wprowadzać stosowne rozwiązania, dostosowując się do decyzji

administracyjnych.

Ryzyko związane ze zmiennością przepisów prawa

i ich interpretacji

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów

mogą rodzić dla Spółki ryzyko, które może spowodować, że

prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej

staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie

pogorszeniu, a nawet całkowitemu załamaniu. Regulacjami,

których zmiany w największym stopniu oddziałują

na funkcjonowanie Spółki, są w szczególności przepisy prawa

podatkowego (w roku 2022 istotne zmiany w tym zakresie

wprowadził Polski Ład﴿, ustawodawstwo określające

funkcjonowanie systemu ubezpieczeń społecznych i świadczenia

opieki zdrowotnej finansowane ze środków publicznych, jak

również przepisy prawa farmaceutycznego i prawa własności

intelektualnej. Zmiany w powyższych regulacjach mogą bowiem

prowadzić do istotnej zmiany otoczenia prawnego Spółki oraz

wpłynąć na jej wyniki finansowe. Istotnym czynnikiem, który

może wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki

i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności w interpretacji

przepisów obowiązującego w Polsce i Unii Europejskiej porządku

prawnego. Niejednolitość wykładni przepisów dokonywanych

przez krajowe sądy oraz organy administracji publicznej, a także

przez sądy wspólnotowe może prowadzić do skutków

oddziałujących pośrednio i bezpośrednio na Spółkę. Zarząd

na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych z punktu widzenia

Spółki przepisów prawa i sposobu ich interpretacji, konsultując

się w tym obszarze również z ekspertami zewnętrznymi, tak by

z odpowiednim wyprzedzeniem adaptować strategię Spółki

do występujących zmian.

Ryzyko związane z polityką podatkową

Jednym z głównych elementów wpływających na decyzje

przedsiębiorców jest polskie prawo podatkowe, które

charakteryzuje się częstymi zmianami i brakiem precyzyjności

tworzących je przepisów, które często nie posiadają jednolitej

wykładni. Zarówno praktyka organów skarbowych, jak

i orzecznictwo sądowe dotyczące kwestii podatkowych oparte

na niejednoznacznych regulacjach prawnych przekładają się

na wzrost ryzyka działalności gospodarczej w Polsce

w porównaniu ze stabilniejszymi systemami podatkowymi

krajów o dojrzałych gospodarkach. Stopniowo ma miejsce

proces ujednolicania przepisów podatkowych determinujący ich

jednoznaczną interpretację przez przedsiębiorstwa i organy

skarbowe.

Ryzyko związane z decyzjami administracyjnymi

Spółka nie jest w stanie zapewnić, że poszczególne zezwolenia,

pozwolenia oraz zgody wymagane do realizacji projektów

biotechnologicznych, budowlanych czy związane z ochroną

środowiska zostaną przez nią uzyskane w terminach zakładanych

przez Spółkę, ani że jakiekolwiek obecne lub przyszłe zezwolenia,

pozwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone. Sytuacje takie mogą

rzutować opóźnieniem w realizacji bądź zmianą pierwotnych

projektów i negatywnie wpłynąć na prowadzoną działalność

i wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko kursowe

Część surowców niezbędnych do produkcji substancji czynnej

nabywana jest w walucie obcej lub denominowanej na polski

złoty w dniu transakcji (dolar amerykański oraz EURO﴿. Spółka

dodatkowo może realizować znaczące zakupy inwestycyjne

związane z doposażeniem zakładu, gdzie walutą umowy jest

EURO lub dolar amerykański.

Realizacja, w szczególności spłata umowy kredytowej i koszty

obsługi finansowania z EBOR również może generować ryzyko

walutowe, ponieważ w umowie finansowania walutą rozliczeniową

jest dolar amerykański.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Część sprzętu laboratoryjnego i odczynników do prac badawczo

-rozwojowych jest kupowana przez Spółkę w walutach obcych,

głównie w euro i dolarach amerykańskich.

Koszty nabywanych przez Spółkę usług doradczych wyrażonych

w walutach obcych świadczonych w kolejnych okresach

sprawozdawczych również mogą generować ryzyko walutowe.

Niekorzystne zmiany kursów wymiany walut (osłabienie się

złotego względem walut obcych﴿ może wpłynąć na wzrost

poziomu nakładów inwestycyjnych Spółki oraz zwiększyć koszty

badań i rozwoju oraz bieżące koszty, co może mieć negatywny

wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Nie można wykluczyć, że Spółka może generować różnice

kursowe wynikające z wahań kursów walut na skutek różnicy

w okresach powstawania należności lub zobowiązania oraz

realizacji płatności wyrażonej w walucie obcej w tym w wyniku

przewalutowania otrzymanych środków na złoty polski.

Spółka posiada podpisany kontrakt na wytwarzanie substancji

czynnej wyrażony w dolarze amerykańskim co powoduje

powstanie ryzyka kursowego na poziomie realizowanych

przychodów. Oczekuje się że ryzyko związane z wahaniami

kursów walut wynikające z powstających zobowiązań będzie

ograniczane i poprzez realizację świadczonych usług przy

zastosowaniu hedgingu naturalnego.

Spółka na bieżąco analizuje poziom ryzyka walutowego

i potencjalny wpływ powyższych zmian na wyniki okresu.

Kierownictwo Spółki obecnie nie wykorzystuje instrumentów

zabezpieczających ograniczających wpływ zmian wynikających

z przejściowych wahań kursów walutowych na wyniki finansowe

i pozycję kapitałową.

Ryzyko związane z realizacją przyjętej strategii

Spółki

18 kwietnia 2023 roku Zarząd Spółki przyjął Strategię 2023-2027.

Zgodnie z przyjętą strategią, Zarząd zamierza dokonać pełnej

transformacji Spółki w zintegrowaną firmę CDMO o profilu

biologicznym.

Biorąc pod uwagę obrany kierunek działalności Spółki wiele

spośród wcześniejszych ryzyk dematerializuje się, a w ich miejsce

pojawiają się nowe ryzyka dla Mabion w poszczególnych

kategoriach:

> Ryzyka biznesowe

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania głównym klientem

Spółki jest firma Novavax. Umowa, która wiąże strony obowiązuje

do końca 2026 roku i przewiduje wynagrodzenie dla Mabion

zarówno za wyprodukowanie określonej liczby partii substancji

czynnej, jak również wynagrodzenie w przypadku braku zlecenia

produkcji.

Zobowiązania wynikające z powyższej umowy i ich harmonogram

mogą warunkować dostępność Spółki w zakresie możliwości

podjęcia współpracy z innymi klientami. W celu przeciwdziałania

niniejszemu ryzyku Spółka będzie się koncentrować na pozyskiwaniu

średniej wielkości i mniejszych projektów (od wczesnego etapu

discovery do wytwarzania na potrzeby badań klinicznych﴿, dla

klientów na różnych etapach rozwoju. Pozwoli to na efektywne

wykorzystanie zasobów Mabion, jak i wpisuje się trendy rynkowe

(popyt na działania B+R, rozwój nowych leków i prowadzenie

badań przedklinicznych﴿.

Z racji tego, że Spółka Mabion buduje swoją wiarygodność jako

CDMO i jest nowym podmiotem na rynku usług kontraktowych,

musi efektywnie budować swoją rozpoznawalność, wiarygodność

marki i konkurencyjną ofertę. Wśród planów na rok 2023 jest

poszerzenie i budowanie kompetencji Działu Rozwoju Biznesu,

w celu dynamicznego pozyskiwania klientów w ramach

działalności CDMO. Spółka będzie również aktywnie uczestniczyć

w branżowych wydarzeniach i targach w celu pozyskiwania

nowych kontrahentów.

Nie można jednak wykluczyć ryzyka, iż pozyskiwanie klientów

przebiegnie w innym kształcie niż to obecnie zakłada Spółka,

w odniesieniu do harmonogramu czy rodzaju projektów, co

będzie wymagało elastyczności i zdolności adaptacyjnych

po stronie Spółki. Przyjęcie strategii zostało poprzedzone

gruntowną analizą kompetencji i zasobów Mabion, jak również

analizą trendów rynkowych i perspektyw rozwoju rynku dla

CDMO, dlatego też Spółka jest gotowa na różne scenariusze

biznesowe.

> Ryzyka finansowe

W celu realizacji założeń strategicznych Spółka musi dokonać

istotnych inwestycji w zakresie modernizacji strefy wytwarzania,

doposażenia laboratoriów, jak i wdrożenia systemów

informatycznych. Nie można wykluczyć ryzyka, iż na harmonogram

realizacji i kształt inwestycji wpłyną takie czynniki jak wzrastające

koszty urządzeń i prac budowlanych, koszty wdrożenia

systemów skomputeryzowanych czy koszty związane

z wdrożeniem personelu do pracy z nowymi systemami.

Spółka planuje sfinansować realizację ww. zadań inwestycyjnych

z następujących źródeł:

> przepływy pieniężne z bieżącej działalności;

> kredyt na kwotę 15 mln USD z EBOR.

W ocenie Spółki niniejsze źródła finansowania są wystraczające

by pokryć koszty związane w finalizacją transformacji Spółki

w pełni zintegrowaną firmę CDMO świadczącą usługi dla

klientów. Celem mitygacji ryzyka Spółka planuje aplikować

o dodatkowe źródła finansowania ze środków unijnych.

Ostatnim ryzykiem z tej grupy jest ryzyko niewypłacalności

klientów. Nie można wykluczyć takiej sytuacji w realiach obecnej

sytuacji gospodarczej czy geopolitycznej. Spółka stara się

przeciwdziałać takiemu ryzyku sporządzając umowy zawierające

precyzyjne zapisy gwarantujące ochronę jej praw, jak również

podejmując przemyślane decyzje biznesowe.

> Ryzyka operacyjne

Ewentualne opóźnienia w łańcuchu dostaw na poziomie prac

konstrukcyjnych czy instalacji urządzeń procesowych mogą

niekorzystnie odbić się na zakładanym harmonogramie

modernizacji zakładu. Istotnym czynnikiem ryzyka jest również

inspekcja GIF, która warunkuje możliwość uruchomienia prac

produkcyjnych po modernizacji strefy wytwarzania.

Spółka musi również zadbać o uzupełnienie brakujących

kompetencji w zespole (uzupełnienie zespołów o specjalistów

i ekspertów, którzy istotnie wesprą m.in. obszary Rozwoju

Biznesu, Zapewnienia Jakości, Badań i Rozwoju oraz

Wytwarzania; uzupełnienie zespołów o nowych pracowników,

umożliwiających działalność operacyjną w obszarach m.in.

Zapewnienia Jakości oraz Wytwarzania﴿. Kluczowe będzie

również zadbanie o obecnie zatrudnionych pracowników, tak by

przeciwdziałać rotacji, zapewniać sukcesję, wspierać rozwój

talentów.

Implementacja systemów skomputeryzowanych wiąże się

z wieloma wyzwaniami począwszy od wyboru odpowiedniego

dostawcy systemów, po wdrożenie i walidację systemów zgodnie

z zakładanym planem, integrację z istniejącymi w Mabion

systemami oraz wdrożenie personelu do pracy z nowymi

systemami.

Pozyskanie kilku klientów rodzi ryzyka operacyjne, ponieważ

wymaga zbudowania infrastruktury i rozbudowania zespołu,

wdrożenia systemów do planowania i kontroli przebiegu

projektów w celu sprawnego zarządzania nimi.

W celu zminimalizowania wyżej wskazanego ryzyka Spółka

przyjęła nową strukturę organizacyjną oraz opracowała plan

intensywnego wsparcia szkoleniowego dla pracowników.

Ryzyko związane z konkurencją

Mabion ma do zaoferowania pełne spektrum usług dla innych

firm w fazie rozwoju leków produkowanych z użyciem komórek

ssaczych, włączając wytwarzanie substancji czynnej i produktu

końcowego, rozwój, jak i szeroki wachlarz metod analitycznych,

oferując jednocześnie elastyczność podejścia do Klienta,

efektywność czasową jak i konkurencyjność wachlarza usług i ich

cen. Wypracowane kompetencje w zakresie rozwoju leków

pozwalają także na wsparcie wcześniejszych etapów rozwoju

(sprzed fazy wytwarzania w systemie GMP – dobrej praktyki

wytwarzania – do badań klinicznych lub komercyjnie﴿, jak

i gruntowną charakterystykę substancji czynnej i produktu

leczniczego, nieodłącznie związane z rozwojem leku i procesami

regulacyjnymi, jak i doradztwo techniczne i strategiczne

na wszelkich etapach rozwoju.

Nie można jednak wykluczyć ryzyka, że konkurencja na rynku

CDMO będzie wymagała od Mabion poszukiwania nowych

przewag konkurencyjnych. Jak wynika z Raportu L. E. K

opracowanego dla Mabion w 2021 roku, o wyborze CDMO

decydują przede wszystkim takie aspekty jak jakość, wiarygodność

i operacyjna wydolność podmiotu. Spółka będzie opracowywać

swoją ofertę ze świadomością tego, co odgrywa kluczową rolę

dla potencjalnych klientów.

Ryzyko związane z realizacją Umowy Produkcyjnej

z Novavax

W 2021 roku Spółka zawarła z Novavax Umowę Produkcyjną

wraz z SOW#1, na mocy których wytwarza na rzecz Novavax

na skalę komercyjną w standardzie GMP antygen szczepionki

na COVID-19 pod nazwą Nuvaxovid® Strony uzgodniły zakres

oraz budżet prac zleconych Spółce w ramach produkcji serii

inżynieryjnych i komercyjnych antygenu białkowego

Nuvaxovid®.

Nie można wykluczyć ryzyka, iż zakładany harmonogram,

z uwagi na szereg czynników zarówno natury technologicznej,

logistycznej (na poziomie dostaw materiałów i substancji

niezbędnych do przeprowadzenia zaplanowanych prac﴿, jak

i tych związanych z pandemią COVID-19 czy też obecną sytuacją

geopolityczną, może ulec zmianie. Z uwagi na szereg czynników

oddziaływujących, istnieje ryzyko opóźnień w realizacji prac

i konieczności przesunięcia zakładanego harmonogramu prac.

Spółka rozpoczęła realizację kontraktu zgodnie z założonym

harmonogramem, natomiast w dniu 22 września 2022 r. Spółka

zawarła z Novavax aneks do Umowy produkcyjnej oraz aneks

do SOW#1. Wskutek zawarcia ww. aneksów, czas trwania umowy

uległ wydłużeniu do końca 2026 roku, a w oparciu o ustalony

przez strony harmonogram, Spółka będzie otrzymywać

wynagrodzenie za wytworzone serie Produktu albo wynagrodzenie

za gotowość do wytwarzania Produktu w oparciu o zagwarantowane

na rzecz Novavax moce produkcyjne. Zdaniem Zarządu aneks

nie wprowadza zmian do przedmiotu Umowy, zmieniając jedynie

mechanikę kalkulacji wysokości przychodów.

Mimo zawartego aneksu, nie można wykluczyć, iż w wyniku

realizowanych prac oraz rozmów z partnerem zmianie ulegną

założenia odnoszące się do procesu produkcyjnego lub

procesów mu towarzyszących, co również może wpłynąć

na harmonogram prac. Na zmianę planów produkcyjnych może

mieć wpływ również sytuacja finansowa Novavax. O sytuacji

finansowej Novavax informował w swoim raporcie rocznym

za 2022 rok.

Wprowadzone zapisy o wynagrodzeniu za gotowość do

wytwarzania zabezpieczają Spółkę przed utratą przychodów,

nawet jeśli zmienią się plany produkcyjne Novavax.

Ponadto, w celu minimalizacji przedstawionych ryzyk, Zarząd

Spółki prowadzi bieżący monitoring prac projektowych,

uczestniczy w regularnych spotkaniach grup roboczych

i uzgodnieniach z partnerem, tak by przeciwdziałać

ewentualnym opóźnieniom z możliwym wyprzedzeniem. Spółka

posiada wyspecjalizowane zespoły zajmujące się zamówieniami

materiałów i urządzeń niezbędnych do realizacji projektu, jak

i rozległą sieć dostawców. Prowadzona i aktualizowana jest

również analiza ryzyka projektowego (m. in. na poziomie

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

systemu jakości, technologicznym, regulacyjnym, instalacji

technicznej﴿ oraz wprowadzane są działania minimalizujące

potencjalne ryzyko. Powołany zespół, dedykowany do bieżącego

monitorowania i analizy ryzyka, w trybie ciągłym aktywnie działa

na rzecz mitygowania potencjalnych zagrożeń dla projektu.

Ryzyko związane z niską jakością lub utratą

materiału biologicznego

Podstawowym materiałem wykorzystywanym w produktach

Mabion S.A. jest materiał biologiczny. Jest on zarówno

wytwarzany samodzielnie przez Spółkę, jak i dostarczany przez

firmy zewnętrzne. Duże znaczenie w procesie rozwoju

i wytwarzania leków biotechnologicznych ma wyselekcjonowanie

optymalnych klonów komórek, które stanowią podstawę

do dalszej produkcji leków w zwiększonej skali. Kluczową kwestią

determinującą sukces prac jest jakość materiału biologicznego

oraz jego przechowywanie w ściśle określonych warunkach.

Istnieje ryzyko, że materiał biologiczny uzyskany od firm

zewnętrznych będzie niskiej jakości lub też materiał wytworzony

przez Spółkę ulegnie uszkodzeniu lub zniszczeniu, co w rezultacie

może negatywnie wpłynąć na realizację zaplanowanych przychodów

i wyników finansowych Spółki.

Mabion S.A. nawiązał współpracę ze sprawdzonymi na rynku

dostawcami, kontroluje jakość dostaw oraz przechowuje materiał

biologiczny w dedykowanych do tego celu urządzeniach

przy zastosowaniu monitoringu i dwóch niezależnych źródłach

zasilania. Ponadto pierwotny depozyt materiału biologicznego

służący do produkcji leków Spółka przechowuje w niezależnym

miejscu poza terenem Polski, tak, aby w razie wystąpienia

nieoczekiwanych zdarzeń jego wytwarzanie mogło zostać

wznowione u dowolnego producenta zewnętrznego.

Spółka monitoruje także przebieg wytwarzania i jakość

wytwarzanego produktu wprowadzając niezbędne zmiany

organizacyjne, kadrowe, technologiczne w ramach doskonalenia

procesów zarządzania jakością.

Ryzyko związane z procesem produkcyjnym

i procesem kontroli jakości

Jednym z kluczowych elementów wytwarzania leków

biotechnologicznych jest proces produkcyjny, który musi być

prowadzony w zgodności z zaplanowanymi wcześniej

parametrami. Proces produkcji takich leków składa się z kilku

etapów i nawet najmniejsza zmiana w którymkolwiek z nich

może się odbić negatywnie na właściwościach leku (np.

w zakresie skuteczności lub bezpieczeństwa﴿. Niezwykle

istotnym elementem procesu produkcyjnego leku jest

przejście z małej skali laboratoryjnej do skali wytwarzania

przemysłowego (tzw. up-scaling﴿. Bardzo istotne jest

zapewnienie ciągłości, w tym kontroli jakości produktu

na etapach pośrednich i końcowym, stabilności oraz czystości

całego procesu produkcyjnego. Laboratoria Kontroli Jakości

zostały wyposażone w spełniającą najwyższe standardy

farmaceutyczne aparaturę. Panel zwalidowanych metod

analitycznych zapewnia maksymalną dokładność, precyzję,

specyficzność i powtarzalność uzyskiwanych wyników.

Zaprojektowany w zgodzie z wymaganiami regulatora

wytycznymi panel metod umożliwia rzetelną kontrolę

produktu. Kluczowym parametrem metod analitycznych jest

ich zmienność, na którą wpływ ma szereg określanych

podczas walidacji czynników. Stała kontrola zmienności

metody w czasie jest krytyczna w przypadku badań, w ramach

których wyniki kolekcjonowane są przed lata (m. in. stabilność

produktu, badania jakościowe﴿. Brak rzetelnej analizy trendów

metod może niekorzystnie wpłynąć na finalną ocenę zarówno

procesów produkcyjnych jak i samych produktów. Materiały

zastosowane w strefie wytwórczej posiadają odpowiednie

atesty do stosowania w przemyśle farmaceutycznym.

Zainstalowana linia produkcyjna została oparta na materiałach

sterylnych. Personel zarządzający działami Spółki to wysokiej

rangi specjaliści, legitymujący się kierunkowym

wykształceniem, przeszkoleni i odpowiednio przygotowani

do prowadzenia prac w ramach swojego zakresu obowiązków

zarówno przez ekspertów wewnętrznych, jak i zewnętrznych.

Istotną zmianą w zakresie procesu produkcyjnego będzie

doposażenie zakładu w bioreaktory, wykorzystujące klasyczną

technologię z mieszadłem (przewidziane na IV kwartał 2023

roku﴿, co pozwoli na produkcję leków biologicznych

w technologii najczęściej dziś wykorzystywanej. Posiadanie

dwóch technologii bioreaktorowych, gwarantuje większą

uniwersalność produkcyjną dla klienta. Wdrożenie tej

technologii zostanie poprzedzone zarówno pracami

laboratoryjnymi związanymi z optymalizacją procesów

hodowli jak i przygotowaniem ich do transferów i finalnych

testów w skali procesu wytwórczego, jak również

odpowiednim szkoleniem dla pracowników departamentu

wytwarzania.

Produkcja Spółki zależy również od kluczowych dostawców.

W przypadku technologii jednorazowego użytku Spółka

uzależniona jest od specjalistycznych rozwiązań (worki

jednorazowe﴿ i może mieć to wpływ na produkcję. Poza tym,

jakość worków może być różna i w niektórych przypadkach

może mieć wpływ na produkt, co uczyni go nieodpowiednim.

Spółka jest również uzależniona od terminowych dostaw i jakości

wszystkich surowców mających podstawowe znaczenie dla

skutecznego wytwarzania produktów. Nawet jeżeli Spółka będzie

w stanie z powodzeniem produkować komercyjne ilości w zakładzie

Spółki, nie może zagwarantować, że nie stanie przed wyzwaniami

w zakresie gwarantowania stałych dostaw na rynki światowe

w przyszłości.

Wszelkie niekorzystne zdarzenia mające negatywny wpływ

na działalność produkcyjną Spółki mogłyby wpłynąć na znaczne

zwiększenie kosztów i ograniczenie podaży produktów Spółki.

Nawet niewielkie odchylenia od określonego procedurą

technologiczną procesu produkcyjnego mogłyby doprowadzić

do zmniejszenia wydajności, utraty serii, wad produktu i innych

zakłóceń podaży. Jeżeli w produktach Spółki lub zakładzie

produkcyjnym wykryto by skażenie drobnoustrojowe, wirusowe

lub inne, zakład być może musiałby zostać zamknięty na dłuższy

okres celem przeprowadzenia badania i usunięcia skażenia.

Wszelkie niekorzystne zdarzenia, mające negatywny wpływ

na działalność produkcyjną dotyczącą produktów Spółki mogą

doprowadzić do opóźnień wysyłki, braku zapasów, niepowodzenia

partii, wycofania lub innego rodzaju przerw w dostawach

produktów. Spółka może być również zmuszona do dokonania

odpisów aktualizujących zapasy oraz ponieść inne opłaty i koszty

z powodu produktów niezgodnych ze specyfikacją, podjąć

kosztowne zabiegi naprawcze lub poszukać droższych alternatyw

produkcyjnych.

Niezwykle istotnym czynnikiem w działalności Spółki jest

utrzymanie odpowiednich warunków w pomieszczeniach,

w których prowadzone są prace nad produktami Spółki.

Wszystkie urządzenia i pomieszczenia wytwórcze w obu

zakładach są utrzymywane w stanie skwalifikowanym. Proces

produkcyjny jest monitorowany w sposób ciągły i weryfikowany

zgodnie z przyjętymi w spółce procedurami, dzięki czemu Spółka

systematycznie dąży do redukcji poziomu ryzyka w tym

obszarze.

Spółka spełnia wymagania Dobrej Praktyki Produkcyjnej (GMP﴿,

posiada niezbędne atesty i zezwolenia (w tym Certyfikat GMP dla

Kompleksu w Konstantynowie Łódzkim, wydany przez Głównego

Inspektora Farmaceutycznego﴿.

Ryzyko nieuzyskania zdolności produkcyjnych

zgodnych z popytem

W związku z transformacją Mabion w Spółkę o charakterze

CDMO, podjęto decyzję o przeprowadzeniu prac z zakresie

wprowadzenia zmian w organizacji przestrzeni wytwórczej oraz

o doposażeniu zakładu i rozszerzenie bazy technologii

bioreaktorowej. Wspomniane plany reorganizacji przestrzeni

wytwórczej mają na celu optymalizację procesów wytwórczych

w przypadku prowadzenia prac dla klientów zewnętrznych, jak

również zmianę charakteru zakładu z wytwórni jednoproduktowej

na możliwość prowadzenia różnych procesów w tym samym

czasie, w tym przede wszystkim, rozdzielenie strefy prac

w zakresie wytwarzania DS oraz DP.

Celem doposażenia zakładu o wybrane urządzenia związane

z procesem produkcji jest przede wszystkim zwiększenie

elastyczności w zakresie świadczenia usług jako wytwórcy

kontraktowego oraz zwiększenie mocy wytwórczych.

Budowa i realizacja działalności zakładu produkcyjnego Mabion II

pozwolą Spółce na znaczące zwiększenie mocy produkcyjnych,

a tym samym zwiększenie potencjału. Spółka będzie w stanie

realizować zlecenia produkcyjne w skali komercyjnej z możliwością

zawierania długoterminowych kontraktów. Pozwoli to na zwiększenie

spektrum klientów o podmioty poszukujące możliwości realizacji

wysoko wolumenowych, długofalowych kontraktów

produkcyjnych, jak i zapewni możliwość równoległego

prowadzenia kilku procesów wytwórczych na skalę komercyjną.

Ryzyko związane z zatrudnieniem w Spółce

Mabion prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę

i doświadczenie wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej

i naukowo-badawczej. Istnieje jednak ryzyko odejścia pracowników

o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia Spółki w przyszłości,

co mogłoby odbić się negatywnie na jakości oferowanych przez

nią produktów. Spółka może również nie być w stanie pozyskać

lub zatrzymać wykwalifikowanego personelu z powodu silnej

rywalizacji o taki personel, jaka toczy się wśród firm

biotechnologicznych, farmaceutycznych i innych. Ma to

znaczenie dla realizowanego przez Spółkę kontraktu

na wytwarzanie antygenu szczepionkowego dla firmy Novavax,

Inc., jak i innych przyszłych zleceń Spółki. Jeśli Spółka nie będzie

w stanie przyciągnąć, zatrzymać i motywować niezbędnego

personelu do realizacji jej celów biznesowych, może napotkać

ograniczenia, które znacznie utrudnią osiągnięcie celów

związanych z realizacją strategii biznesowej Spółki. Wyniki Spółki

będą również częściowo zależeć od odpowiedniego poziomu

zatrudnienia, jak i zdolności do skutecznego integrowania nowo

zatrudnionych członków kadry kierowniczej z zespołem

zarządzającym oraz od umiejętności w zakresie rozwoju

efektywnych relacji pracowniczych pomiędzy członkami

kierownictwa wyższego szczebla.

W celu przeciwdziałania powyższemu ryzyku Zarząd Spółki

prowadzi aktywną politykę personalną mającą na celu

zatrudnienie i zatrzymanie w firmie najcenniejszych specjalistów

oraz wspieranie ich rozwoju. Sukces Spółki jest zależy między

innymi od ciągłej zdolności do pozyskiwania, utrzymywania

i motywowania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej

i personelu naukowego. Zarząd Spółki na bieżąco śledzi trendy

na rynku wynagrodzeń, w tym tematykę świadczeń

pozapłacowych, na bieżąco wdrażając w Mabion nowe

rozwiązania.

Ponadto Spółka realizuje działania mające na celu wspieranie

rozwoju zawodowego pracowników, m.in. poprzez ich udział

w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, wsparcie

w podjęciu studiów doktoranckich itp.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic

handlowych

Realizacja planów Spółki może być uzależniona od zachowania

w tajemnicy będących w posiadaniu Spółki informacji poufnych,

w szczególności informacji dotyczących prowadzonych badań

oraz procesów technologicznych. Nie można wykluczyć, że

informacje te zostaną ujawnione i wykorzystane przez osoby

współpracujące ze Spółką, w szczególności przez jego

pracowników i że efektem ujawnienia tych informacji będzie ich

wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność

konkurencyjną. W takiej sytuacji środki obrony praw Spółki,

w szczególności przysługujące Spółce roszczenia, mogą się

okazać niewystarczające dla ochrony Spółki przed negatywnymi

skutkami takich zdarzeń. Spółka przedsięwzięła szereg kroków

prawnych mających na celu minimalizację niniejszego ryzyka.

Ryzyko związane ze sporami dotyczącymi praw

własności przemysłowej i intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne

znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej

i intelektualnej oraz ich ochrony. Nie toczą się żadne postępowania

w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej.

Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie

naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak

wykluczyć, iż przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby

trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

własności przemysłowej i intelektualnej, w szczególności

na etapie prac badawczych oraz na etapie uzyskiwania

pozwolenia na dopuszczenie produktów leczniczych Spółki

do obrotu. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one

bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na czas potrzebny dla

uzyskania wspomnianego pozwolenia, a obrona przed takimi

roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia

znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć

na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z przyznanym dofinansowaniem

W okresie sprawozdawczym w związku z prowadzonymi projektami

badawczo-rozwojowymi i wdrożeniowymi Mabion był stroną

następujących umów o dofinansowanie:

> „Rozwój i skalowanie innowacyjnego procesu wytwarzania

terapeutycznego, rekombinowanego przeciwciała

monoklonalnego, w celu umożliwienia przemysłowego

wdrożenia pierwszego polskiego leku biotechnologicznego

do terapii onkologicznych oraz autoimmunologicznych”

● Wartość projektu to: 54 188 tys. zł

● Wartość dofinansowania (wkładu z Funduszy

Europejskich﴿ to: 27 094 tys. zł

● Okres realizacji projektu: 01.11.2016 – 29.12.2020 roku

Zgodnie z założonym terminem (grudzień 2020﴿ Spółka

zrealizowała wszystkie prace przewidziane w ramach ww.

projektu oraz złożyła stosowną dokumentację w NCBR.

W sierpniu 2021 roku Spółka podpisała z NCBR aneks

do umowy o dofinansowanie zawierający finalnie rozliczone

zarówno wartość projektu (53 896 tys. zł﴿, jak i wartość

pozyskanego dofinansowania (26 948 tys. zł﴿. W maju 2022 r.

Spółka otrzymała informację o akceptacji Raportu końcowego

i końcowego wniosku o płatność, jak i ostatnią transzę

dofinansowania. Ostateczna wartość otrzymanego przez Spółkę

dofinansowania opiewała na kwotę 24 897 tys. zł, a Projekt

rozpoczął trzyletni okres trwałości.

Spółka jest zobligowana do końca okresu trwałości projektu

(maj 2025 roku﴿ osiągnąć zakładany wskaźnik rezultatu tj. wdrożyć

do własnej działalności wyniki prac B+R zrealizowanych w ramach

projektu (komercyjne wytwarzanie leku MabionCD20﴿ oraz

uzyskać przychód z wdrożonych prac B+R (przychód ze

sprzedaży leku﴿. Z uwagi na szereg czynników o charakterze siły

wyższej Spółka zidentyfikowała ryzyko w zakresie wywiązania się

z wyżej wskazanych wskaźników i niezwłocznie rozpoczęła dialog

z NCBR. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka

oczekuje odpowiedzi na złożony wniosek o zmianę formy

wdrożenia we własnej działalności na możliwość udzielenia

licencji na korzystanie z przysługujących Spółce praw własności

intelektualnej w działalności gospodarczej prowadzonej przez

innego przedsiębiorcę. Jest to rozwiązanie, w którym Spółka

upatruje szansę na zrealizowanie wskaźnika wdrożenia wyników

projektu oraz osiągnięcie przychodu z wdrożenia prac B+R.

Z racji tego, iż umowa o dofinansowanie przewiduje taką formę

wdrożenia we własnej działalności beneficjenta, na dzień

publikacji Spółka nie zidentyfikowała istotnego ryzyka w postaci

odmowy NCBR na wniosek Spółki. Z uwagi na horyzont czasowy

pozostały do upływu okresu trwałości, Spółka ocenia, że

realizacja wskazanej formy wdrożenia leży w zasięgu możliwości

Spółki i stanowi w tej sytuacji optymalne rozwiązanie. Niemniej

należy wskazać na występowanie ryzyka braku realizacji tego

scenariusza w zakresie pozyskania innego przedsiębiorcy

i udzielenia mu licencji. W przypadku niezrealizowania wskaźnika

rezultatu Spółka może zostać wezwana przez NCBR do zwrotu

części lub całości wypłaconego dofinansowania wraz z należnymi

odsetkami. Spółka nie jest w stanie wykluczyć takiego ryzyka, ale

ocenia go na tę chwilę jako niskie i niemające wpływu na wyniki

Spółki prezentowane w niniejszym sprawozdaniu.

> „Rozwój leku biotechnologicznego poprzez opracowanie

innowacyjnego przeciwciała monoklonalnego podklasy IgG1 o

obniżonej zawartości niekorzystnych glikoform względem leku

referencyjnego – skierowanego przeciwko EGFR”

● Wartość projektu to: 39 965 tys. zł

● Wartość dofinansowania (wkładu z Funduszy

Europejskich﴿ to: 28 354 tys. zł

● Okres realizacji projektu: 01.08.2017 – 25.02.2022 roku

W dniu 23 lutego 2022 r. podjęto decyzję o rezygnacji z dalszej

realizacji Projektu z uwagi na fakt, iż w ocenie Zarządu dalsza

jego realizacja nie jest uzasadniona. W związku z powyższym

złożono do NCBR wniosek końcowy o płatność oraz Informację

końcową z realizacji Projektu. W październiku 2022 r. przedmiotowe

dokumenty zostały zaakceptowane przez Narodowe Centrum

Badań i Rozwoju, a projekt wszedł w trzyletni okres trwałości.

Ostateczna kwota dofinansowania, jaką otrzymała Spółka

w ramach realizacji Projektu opiewała na kwotę 3 912 tys. zł.

> „Rozbudowa Centrum Badawczo‐Rozwojowego Mabion S.A.

– badania nad nową generacją leków”

● Wartość projektu: 172 876 tys. zł

● Wartość dofinansowania z Europejskiego Funduszu

Rozwoju Regionalnego: 63 247 tys. zł

● Okres realizacji projektu: 20.01.2018 – 31.12.2023 roku

Przedmiotem Projektu jest rozwój zaplecza badawczo-

rozwojowego Spółki poprzez przygotowanie niezbędnej

infrastruktury: budynku Centrum Badawczo-Rozwojowego

oraz zakupu aparatury badawczej, służącej prowadzeniu

badań nad innowacyjnymi lekami. Z uwagi na planowane

rozszerzenie zakresu projektu o dodatkowy element B+R

oraz na kwestie związane z finansowaniem wkładu własnego

prace projektowe były opóźnione względem pierwotnie

zakładanego harmonogramu. W związku z powyższym Spółka

wystąpiła do Instytucji Zarządzającej (IZ﴿ z wnioskiem

o zmianę w projekcie oraz wydłużenie jego realizacji

do końca 2023 r. W dniu 19 kwietnia 2022 roku Spółka zawarła

z Ministerstwem Funduszy i Polityki Regionalnej aneks

do umowy o dofinansowanie Projektu. Zgodnie z zawartym

aneksem, okres kwalifikowalności wydatków dla Projektu został

przedłużony do dnia 31 grudnia 2023 roku (dotychczas

31 grudnia 2021 roku﴿. Ponadto, w związku z pojawieniem się

w działalności Spółki dodatkowego obszaru badawczego,

tj. terapii szczepionkowych, zmianie uległ cel i zakres rzeczowo-

finansowy Projektu w zakresie umożliwiającym wprowadzenie

ww. obszaru badawczego do Projektu.

Pomimo wprowadzenia powyższych zmian, w dniu 26 października

2022 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o wypowiedzeniu

umowy o dofinansowanie, co związane było z rozważaną przez

Spółkę zmianą zakresu planowanej inwestycji oraz brakiem

możliwości realizacji Projektu na warunkach i w terminie

przewidzianym w Umowie o dofinansowanie. Do dnia podjęcia

decyzji o wypowiedzeniu Umowy Spółka wykorzystała płatności

w łącznej wysokości ok. 0,3 mln zł, które zostały uregulowane

z IZ. Umowa o dofinansowanie uległa rozwiązaniu w dniu

26 listopada 2022 roku.

> „Wzrost konkurencyjności Mabion S.A. poprzez wdrożenie

innowacji procesowej”

● Wartość projektu: 1 082 400,00 zł

● Wartość dofinansowania z Europejskiego Funduszu

Rozwoju Regionalnego: 396 000,00 zł

● Okres realizacji projektu: 01.07.2021 – 19.01.2023 roku

W dniu 14 grudnia 2021 r. Spółka podpisała umowę

na dofinansowanie z Centrum Obsługi Przedsiębiorcy w Łodzi,

będącą Instytucją Pośredniczącą w ramach Regionalnego

Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014

– 2020, na realizację przedmiotowego projektu. Jego głównym

celem jest wprowadzenie w Mabion S. A, innowacji procesowej tj.

innowacyjnej w skali województwa łódzkiego (i stosowanej

w skali kraju dłużej niż 3 lata﴿, polegającej na wprowadzeniu

do rutynowego użycia, zwalidowanej metody określającej

krytyczne parametry substancji leczniczej – czystości przeciwciał

monoklonalnych oraz pracującej zgodnie z wytycznymi

środowiska GMP. Osiągnięcie celu głównego projektu będzie

możliwe dzięki zastosowaniu wysokosprawnej i powtarzalnej

metody elektroforetycznej, która pozwoli na analizę większej

ilości prób w porównaniu do tradycyjnej i często pracochłonnej

metody SDS-PAGE.

Zobowiązania Spółki, wynikające z zawartej umowy z firmą

Novavax oraz dodatkowych zleceń, wpłynęły na konieczność

zmiany harmonogramu realizacji Projektu. W związku z tym

Spółka wystąpiła do Instytucji Pośredniczącej (IP﴿ z wnioskiem

o wydłużenie okresu realizacji Projektu. W czerwcu 2022 r. IP

wyraziła zgodę na wydłużenie realizacji Projektu do dnia

30 czerwca 2023 roku (dotychczas listopad 2022 r.﴿. We wrześniu

2022 roku sfinalizowano podpisanie aneksu w przedmiotowym

zakresie. Pomimo wprowadzenia przedmiotowej zmiany

w grudniu 2022 r. Spółka podjęła decyzję o rozwiązaniu umowy

o dofinansowanie w związku ze zmianą celów Spółki, które

przełożyły się na brak możliwości osiągnięcia celu projektu,

a także istotnym wzrostem cen spowodowanym m.in. inflacją

i wzrostem kursów walut, co by skutkowało koniecznością

poniesienia dodatkowych wyższych nakładów finansowych.

Umowa uległa rozwiązaniu w dniu 19 stycznia 2023 r.

> „Opracowanie panelu metod analitycznych do charakterystyki

immunogenności w badaniu klinicznym skierowanym

do pacjentów cierpiących na reumatoidalne zapalenie stawów

z wykorzystaniem rituximabu jako substancji leczniczej”

● Wartość projektu: 3 724 tys. zł

● Wartość dofinansowania z Europejskiego Funduszu

Rozwoju Regionalnego: 2 368 tys. zł

● Okres realizacji projektu: 18.09.2021 – 31.12.2023 roku

Umowa na dofinansowanie Projektu w ramach Regionalnego

Programu Operacyjnego Województwa Łódzkiego na lata 2014

– 2020 została zawarta w maju 2022 r. Przedmiotem i głównym

celem Projektu jest zwiększenie aktywności badawczo-

rozwojowej poprzez rozwój i wdrożenie nowego w skali Spółki

panelu metod analitycznych do oceny immunogenności

produktów leczniczych, opartych o rituximab w trakcie badania

klinicznego, mającego na celu wykazanie podobieństwa między

lekiem biopodobnym MabionCD20, a lekiem oryginalnym

MabThera® (EU﴿ i Rituxan® (USA﴿ w populacji pacjentów

z reumatoidalnym zapaleniem stawów. W wyniku realizacji

Projektu zostanie wdrożone innowacyjne rozwiązanie

w postaci produktu, tj. usługi polegającej na prowadzeniu

panelu metod analitycznych do oceny immunogenności

produktów biologicznych w badaniach klinicznych, świadczonej

komercyjnie. W szerszej perspektywie wprowadzenie wyniku

realizacji Projektu, tj. prac B+R, przyczyni się także do wdrożenia

innowacji w procesie produkcji leku MabionCD20, jako

obowiązkowy punkt procedury rejestracyjnej w EMA oraz FDA.

Zobowiązania Spółki, wynikające z zawartej umowy z firmą

Novavax oraz dodatkowych zleceń, a także ograniczona

możliwość przeprowadzenia planowanego badania klinicznego

na terenie Ukrainy są ryzykiem wpływającym na opóźnienia

w przyjętym harmonogramie realizacji Projektu. Dostrzegając

powyższe ryzyka, Spółka wystąpiła do Instytucji Pośredniczącej

z wnioskiem o wydłużenie okresu jego realizacji do dnia 31

grudnia 2023 r., na co otrzymała formalną zgodę.

Wszystkie powyżej wskazane umowy o dofinansowanie

szczegółowo przewidują terminy i zakres zadań, które mogą

podlegać dofinansowaniu. Istnieje ryzyko, że w przypadku, gdy

Spółka nie wykona zakładanych prac w terminach określonych

przez Instytucję Zarządzającą/Pośredniczącą, wykorzysta całość

lub część dofinansowania niezgodnie z przeznaczeniem lub bez

zachowania obowiązujących procedur, pobierze całość lub część

dofinansowania w sposób nienależny lub w nadmiernej wysokości,

będzie ona zobowiązana do zwrotu części lub pełnej kwoty

dofinansowania powiększonej o odsetki. Istnieje również ryzyko

nieuzyskania zgód ze strony Instytucji Zarządzającej/Pośredniczącej

w sytuacji dalszych problemów związanych z postępem

merytorycznym lub finansowym, co może wiązać się

z wypowiedzeniem umowy lub umów o dofinansowanie

i koniecznością zwrotu pobranych środków wraz z odsetkami.

W okresie trwałości projektów (czyli po zakończeniu prac

projektowych i rozliczeniu danego projektu z IP﴿ istnieją ryzyka

związane z osiągnieciem zakładanych w ramach projektu określonych

rezultatów i wskaźników. W przypadku ich niespełnienia, istnieje

ryzyko zwrotu części lub całości dofinansowania wraz

z odsetkami ustawowymi naliczanymi od dnia wypłaty danej

transzy dofinansowania. Decyzję w zakresie wielkości zwrotu

dofinansowania podejmuje właściwa Instytucja. W związku

z powyższym, w przypadku ziszczenia się warunków powodujących

powstanie zobowiązania, sytuacja finansowa Spółki może ulec

pogorszeniu. W celu przeciwdziałania ww. ryzyku Spółka posiada

wewnętrzne procedury bieżącego monitoringu wydatków

projektowych, ich trybu oraz harmonogramu realizacji, jak i ściśle

współpracuje z instytucjami pośredniczącymi na bieżąco

informując o możliwych ryzykach.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Ryzyko związane z płynnością finansową

Spółka w 2022 roku generowała wpływy ze sprzedaży produktów

i usług z realizacji podpisanych umów oraz jej działalność była

finansowana również na nieznacznym poziomie z dofinansowania

ze środków publicznych. Spółka w analizowanym okresie podjęła

kroki zmierzające do zabezpieczenia finansowania działalności

inwestycyjnej w tym rozbudowy i modernizacji istniejącego

potencjału produkcyjnego poprzez pozyskanie finansowania

zewnętrznego. Efektem podjętych działań było podpisanie

umowy na finansowanie z EBOR zabezpieczające dostęp

do finansowania na poziomie 15 mln USD.

Kierownictwo Spółki monitoruje bieżące prognozy w zakresie

płynnych aktywów i zobowiązań Spółki na podstawie

przewidywanych przepływów pieniężnych.

Nie można wykluczyć ryzyka związanego z ograniczonym

dostępem do finansowania wywołanym globalną sytuacją

płynnościową, czy sytuacją finansową Spółki. Należy tutaj

wskazać na ryzyko związane z brakiem zmiany warunków

obowiązujących umów finansowania oraz niemożliwością

skorzystania z tego finansowania lub wstrzymaniem finansowania

obecnie wykorzystywanego. Szczególnie należy mieć na uwadze

obecną sytuację wywołaną pandemią oraz działaniami wojennymi

w Ukrainie i ich wpływ na rynki kapitałowe, co może powodować

istotne ograniczenia w zakresie źródeł pozyskiwania finansowania,

w tym finansowania kapitałem pochodzącym z emisji akcji.

Ryzyko związane z działalnością w Łódzkiej

Specjalnej Strefie Ekonomicznej

Spółka prowadzi działalność badawczo rozwojową i produkcyjną

oraz wybudowała w pełni wyposażony kompleks naukowo-

przemysłowy na terenach Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej

(ŁSSE﴿. Zgodnie z Ustawą o Specjalnych Strefach Ekonomicznych

dochody uzyskiwane z działalności gospodarczej prowadzonej

na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, w ramach uzyskanego

zezwolenia, są zwolnione z podatku dochodowego od osób

prawnych. Mabion zachowuje prawa do przedmiotowego

zwolnienia do dnia 31 grudnia 2026 roku. Istnieje ryzyko, że

mogą pojawić się zmiany w prawie dotyczącym funkcjonowania

specjalnych stref ekonomicznych lub obowiązujących w nich

preferencji podatkowych. Istnieje również ryzyko, że Spółka

może przestać spełniać warunki określone w zezwoleniu

upoważniającym do skorzystania z takich preferencji. Kiedy

zezwolenie Spółki wygaśnie lub jeśli Spółka utraci je przed

terminem jego wygaśnięcia, działania Mabion w ramach ŁSSE

mogą przestać być korzystne i zwiększą obciążenia podatkowe.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

5 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU

ŁADU KORPORACYJNEGO

5.1 Stosowany zbiór zasad ładu

korporacyjnego

W roku obrotowym 2022 Spółka podlegała zasadom ładu

korporacyjnego określonym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021” (DPSN 2021﴿, przyjętym przez Radę

Giełdy uchwałą z dnia 29 marca 2021 roku, który wszedł w życie

z dniem 1 lipca 2021 roku.

Dokument DPSN 2021 dostępny jest na stronie Giełdy Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom

ładu korporacyjnego pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-

praktyki2021.

W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Mabion S.A. uchwałą nr 27/VI/2022 przyjęło do stosowania

Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021. Walne

Zgromadzenie Spółki zadeklarowało, że działając w ramach

przysługujących mu kompetencji będzie kierowało się DPSN 2021,

w zakresie kierowanym do Walnego Zgromadzenia i Akcjonariuszy,

z uwzględnieniem powszechnie obowiązujących przepisów

prawa oraz Statutu Mabion S.A.

5.2 Zasady i rekomendacje ładu

korporacyjnego, od stosowania

których odstąpiono

W roku obrotowym 2022 Spółka nie stosowała 10 zasad

DPSN 2021: 1.4., 2.1., 2.2., 3.3., 4.1., 4.8., 4.9.1., 6.2., 6.3., 6.4.,

a ponadto Spółki nie dotyczyły 2 zasady DPSN 2021: 3.2 i 3.7.

Wyjaśnienia dotyczące niestosowanych lub

niemających zastosowania zasad DPSN 2021:

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami,

w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza

na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń

posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów

długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej

realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych

i niefinansowych.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka posiada strategię biznesową, która

nie określa wszystkich wymienionych w zasadzie 1.4. kategorii

informacji. Spółka uwzględni kryteria zasady 1.4. podczas

opracowywania kolejnej strategii biznesowej i wówczas opublikuje

je na stronie internetowej Spółki.

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec

zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę

nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności

określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak

płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz

doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób

monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania

pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności

organów spółki jest udział mniejszości w danym organie

na poziomie nie niższym niż 30%.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności,

jednakże na etapie doboru Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkie

kandydatury rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu

na płeć, wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie

występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie

kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków

zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić

wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu

osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in.

osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału

mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%,

zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności,

o której mowa w zasadzie 2.1.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Skład organów Spółki nie spełnia kryteriów

różnorodności wskazanych w zasadzie 2.1. i 2.2., jednakże

na etapie doboru Zarządu i Rady Nadzorczej wszystkie kandydatury

rozpatrywane są w jednakowy sposób, bez względu na płeć,

wiek, światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie

występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie

kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki

odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub

funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar

spółki lub rodzaj jej działalności.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Zasada nie dotyczy Spółki z uwagi na rodzaj

działalności Spółki i etap rozwoju (działalność badawczo-

rozwojowa, od IV kwartału 2021 roku usługi w zakresie rozwoju

i produkcji kontraktowej leków dla pierwszego klienta – Novavax, Inc.﴿.

W momencie gdy rzeczywista skala prowadzonej działalności

i jej charakter będą przemawiały za wyodrębnieniem w Spółce

jednostek odpowiedzialnych za poszczególne systemy, Zarząd

Spółki podejmie działania w tym zakresie.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80

powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu

wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi

międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu

wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi,

komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu

audytu﴿ co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania

takiej osoby.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce na chwilę obecną nie jest

powołany audytor wewnętrzny – funkcję audytu

wewnętrznego pełni Zarząd Spółki. Zarząd Spółki monitoruje

kwestię ewentualnego powołania audytora wewnętrznego i jak

tylko rzeczywista skala prowadzonej działalności i jej charakter

będą uzasadniały istnienie audytora wewnętrznego

w Spółce, Zarząd Spółki podejmie działania w celu powołania

takiej osoby. Niezależnie od Zarządu Spółki, Komitet Audytu co

roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej

osoby.

3.7. Zasady 3.4 – 3.6 mają zastosowanie również w przypadku

podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności,

jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada grupy kapitałowej.

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji

elektronicznej (e-walne﴿, jeżeli jest to uzasadnione z uwagi

na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie

zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia

takiego walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie stosuje zasady z uwagi na brak

zgłaszanych Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w tym

zakresie oraz istniejące w ocenie Spółki nadmierne ryzyka

prawne związane z organizacją e-walnego.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw

wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia

powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej

na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Kierując się dobrem akcjonariuszy,

w szczególności indywidualnych, Spółka nie wprowadza żadnych

ograniczeń w zakresie możliwości zgłaszania projektów uchwał

na Walne Zgromadzenie ponad te przewidziane przepisami prawa.

4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia

ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady

nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady

powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie

przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji

z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed

walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem

materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie

opublikowane na stronie internetowej spółki;

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie wprowadza żadnych ograniczeń

w zakresie możliwości zgłaszania kandydatur do Rady Nadzorczej

przed Walnym Zgromadzeniem. Otrzymane kandydatury są

zamieszczane na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich

wpłynięciu, co zapewnia akcjonariuszom równy dostęp do informacji

w tym zakresie.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by

między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków

zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej,

długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych

i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla

akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności

funkcjonowania spółki.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Począwszy od 2022 roku w Spółce nie

funkcjonują programy motywacyjne. Program Motywacyjny

przyjęty uchwałą nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. obowiązujący

w latach 2018-2021 r. nie pokrywał się z wytycznymi zasady 6.2.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest

program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu

opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych,

w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych

i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych

oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez

uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać

od wartości akcji z okresu uchwalania programu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Począwszy od 2022 roku w Spółce nie

funkcjonują programy motywacyjne. Program Motywacyjny

przyjęty uchwałą nr 24/VI/2018 Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki z dnia 28 czerwca 2018 r. obowiązujący

w latach 2018-2021 r. nie pokrywał się z wytycznymi zasady 6.3.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły,

dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione

od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków

komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno

uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych

komitetach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Obecny system wynagradzania Członków

Rady Nadzorczej Spółki nie pokrywa się z wytycznymi zasady 6.4.

System wynagrodzeń wynika z Polityki Wynagrodzeń Członków

Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki przyjmowanej przez Walne

Zgromadzenie Spółki.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

5.3 Akcje i akcjonariat Mabion S.A.

5.3.1 Kapitał zakładowy Spółki

Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1.616.232,60 zł i dzielił

się na 16.162.326 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:

Liczba akcji Typ akcji Rodzaj akcji Seria akcji

450.000 imienne uprzywilejowane A

450.000 imienne uprzywilejowane B

450.000 imienne uprzywilejowane C

450.000 na okaziciela zwykłe D

100.000 imienne uprzywilejowane E

100.000 imienne uprzywilejowane F

20.000 imienne uprzywilejowane G

2.980.000 na okaziciela zwykłe H

1.900.000 na okaziciela zwykłe I

2.600.000 na okaziciela zwykłe J

790.000 na okaziciela zwykłe K

510.000 na okaziciela zwykłe L

360.000 na okaziciela zwykłe M

340.000 na okaziciela zwykłe N

300.000 na okaziciela zwykłe O

1.920.772 na okaziciela zwykłe P

11.000 na okaziciela zwykłe S

2.430.554 na okaziciela zwykłe U

Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten

sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym

Zgromadzeniu, w związku z czym ogólna liczba głosów wynikająca

ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki wynosiła 17.732.326

głosów.

W roku obrotowym 2022 miały miejsce zmiany w wysokości

i strukturze kapitału zakładowego Spółki związane z emisjami

akcji serii S w ramach programu motywacyjnego, o których

szerzej mowa w niniejszym sprawozdaniu w pkt 3.7. Emisje

papierów wartościowych.

5.3.2 Akcjonariusze Spółki posiadający znaczne

pakiety akcji

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, na dzień publikacji

niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 18 kwietnia 2023 roku

następujący akcjonariusze posiadają co najmniej 5% w ogólnej

liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

L.p. Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów

Udział w kapitale

zakładowym

Udział w ogólnej

liczbie głosów

1. Twiti Investments Limited 2 674 617 3 268 917 16,55% 18,43%

2. Maciej Wieczorek poprzez:* 1 717 485 2 210 335 10,63% 12,47%

Glatton Sp. z o.o. 1 097 135 1 097 135 6,79% 6,19%

Celon Pharma S.A. 620 350 1 113 200 3,84% 6,28%

3. Polfarmex S.A. 1 474 346 1 957 196 9,12% 11,04%

4. Pozostali 10 295 878 10 295 878 63,70% 58,06%

Razem 16 162 326 17 732 326 100% 100%

* Pan Maciej Wieczorek posiada 100% udziału w kapitale zakładowym Glatton Sp. z o. o. i pośrednio, poprzez Glatton Sp. z o.o., 58,84% w kapitale zakładowym Celon Pharma S.A.

oraz 68,19% w ogólnej liczbie głosów w Celon Pharma S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Mając na względzie zakres informacji przekazanych przez członków

Rady Nadzorczej w oświadczeniach dotyczących m. in. powiązań,

stosunków gospodarczych oraz transakcji zawieranych w odniesieniu

do akcji, według najlepszej wiedzy Zarządu Członkowie Rady

Nadzorczej Mabion S.A. na dzień publikacji niniejszego

sprawozdania, tj. na dzień 18 kwietnia 2023 roku nie posiadają

akcji Spółki.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. nie posiadają

akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Spółki.

5.3.4 Program akcji pracowniczych

Rok obrotowy 2022 był ostatnim rokiem realizacji uprawnień

wynikających z Programu Motywacyjnego na lata 2018–2021,

przyjętego Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Mabion S.A. z dnia 28 czerwca 2018 roku. Program Motywacyjny

był kierowany do osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki

wskazanych przez Radę Nadzorczą (Osoby Uprawnione﴿,

w formie warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo

do objęcia akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia

kapitału zakładowego. Celem Programu było zapewnienie

optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki

oraz długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe

związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze

Spółką i jej celami.

W Spółce nie funkcjonował wyodrębniony system kontroli

programów akcji pracowniczych. Decyzję o formie realizacji

uprawnień podejmowała Rada Nadzorcza Spółki po weryfikacji

spełnienia kryteriów określonych w Programie Motywacyjnym

i na podstawie rekomendacji Zarządu. Szczegółowe warunki

Programu Motywacyjnego określał Regulamin Programu

Motywacyjnego przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki

i dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.mabion.eu/dokumenty-korporacyjne/.

Zgodnie z założeniami Program Motywacyjny realizowany był

poprzez emisję i przydział Osobom Uprawnionym nie więcej

niż 114.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A oraz

nie więcej niż 11.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii

B, uprawniających do objęcia odrębnie emitowanych w ramach

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej

niż odpowiednio 114.000 akcji zwykłych na okaziciela serii R

oraz 11.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S. Warranty

subskrypcyjne były emitowane nieodpłatnie i obejmowane przez

Osoby Uprawnione w ilości wskazanej za dany rok w uchwale

Rady Nadzorczej. Każdy warrant subskrypcyjny serii A i serii B

uprawniał do objęcia 1 akcji odpowiednio serii R lub serii S. Cena

emisyjna akcji w przypadku warrantów subskrypcyjnych serii

A miała wynosić 91 zł za każdą akcję serii R, natomiast

w przypadku warrantów subskrypcyjnych serii B 0,10 zł za każdą

akcję serii S. Zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego,

w przypadku niespełnienia celu rynkowego w danym roku,

warranty subskrypcyjne serii A nieprzyznane z tego powodu,

mogły zostać przyznane wraz z warrantami serii A za rok,

w którym ziścił się cel rynkowy. Prawa wynikające z warrantów

subskrypcyjnych mogły być wykonane do dnia 31 lipca 2022 roku.

W zakresie realizacji Programu Motywacyjnego za 2018 rok,

w lutym 2019 r. Rada Nadzorcza ustaliła, iż Osobom Uprawnionym

przysługiwało prawo do objęcia łącznie maksymalnie 28.500

warrantów serii A za 2018 rok, jednakże w odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych serii A nie został spełniony cel rynkowy stanowiący

jeden z dwóch warunków powstania prawa do objęcia i wykonania

praw z warrantów serii A. W odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych serii B warunek powstania prawa do objęcia

i wykonania praw z warrantów serii B został spełniony, tym samym

Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do objęcia

za 2018 rok łącznie 9.500 warrantów serii B. Emisja ww. warrantów

serii B nastąpiła w listopadzie 2019 roku, po czym Osoby

Uprawnione złożyły oświadczenia o objęciu przysługujących im

akcji serii S Spółki. Przyznanie 9.500 akcji serii S (tj. zapisanie

na rachunkach papierów wartościowych﴿ nastąpiło w styczniu 2020 r.

5.3.3 Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 18 kwietnia 2023 roku Członkowie Zarządu Mabion S.A. posiadają akcje Spółki

w następujących ilościach:

Zarząd

Krzysztof Kaczmarczyk

posiada bezpośrednio 7.140 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 0,04% kapitału zakładowego

Spółki i dających 0,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Sławomir Jaros

posiada bezpośrednio 5.468 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, stanowiących 0,03% kapitału zakładowego

Spółki i dających 0,03% głosów na Walnym Zgromadzeniu,

dodatkowo osoba, wobec której istnieje domniemanie porozumienia w rozumieniu art. 87 ust. 4 pkt 1 ustawy o ofercie

publicznej (…﴿, posiada bezpośrednio 70 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 PLN każda

Adam Pietruszkiewicz

posiada bezpośrednio 10.000 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 0,06% kapitału zakładowego

Spółki i dających 0,06% głosów na Walnym Zgromadzeniu

Grzegorz Grabowicz

posiada bezpośrednio 700 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda, stanowiących 0,004% kapitału zakładowego

Spółki i dających 0,004% głosów na Walnym Zgromadzeniu

W zakresie realizacji Programu Motywacyjnego za 2019 rok,

w lutym 2019 r. Rada Nadzorcza ustaliła, iż Osobom Uprawnionym

przysługiwało prawo do objęcia łącznie maksymalnie 28.500

warrantów serii A za 2019 rok, a następnie w styczniu 2020 roku

stwierdziła w wyniku weryfikacji, iż w odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych serii A nie został spełniony cel rynkowy.

W odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B warunek

powstania prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów serii

B został spełniony, tym samym Rada Nadzorcza przyznała

Osobom Uprawnionym prawo do objęcia za 2019 rok łącznie 500

warrantów subskrypcyjnych serii B. Emisja ww. warrantów serii B

nastąpiła w czerwcu 2020 roku, po czym Osoby Uprawnione

złożyły oświadczenia o objęciu przysługujących im akcji serii S

Spółki. Przyznanie 500 akcji serii S nastąpiło w lutym 2021 roku.

W zakresie realizacji Programu Motywacyjnego za 2020 rok,

w lutym 2020 r. Rada Nadzorcza ustaliła, iż Osobom Uprawnionym

przysługiwało prawo do objęcia łącznie maksymalnie 28.500

warrantów serii A za 2020 rok, a następnie w styczniu 2021 roku

stwierdziła w wyniku weryfikacji, iż w odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych serii A nie został spełniony cel rynkowy.

W odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii B warunek

powstania prawa do objęcia i wykonania praw z warrantów serii

B został spełniony, tym samym Rada Nadzorcza przyznała

Osobom Uprawnionym prawo do objęcia za 2020 rok łącznie 500

warrantów subskrypcyjnych serii B. Warranty serii B zostały

objęte przez Osoby Uprawnione w lipcu 2021 roku, po czym

w okresie do grudnia 2021 roku Osoby Uprawnione składały

oświadczenia o objęciu przysługujących im akcji serii S Spółki.

Przyznanie 500 akcji serii S nastąpiło w dniu 28 stycznia 2022 roku.

W zakresie realizacji Programu Motywacyjnego za 2021 rok,

w kwietniu 2021 roku Rada Nadzorcza ustaliła, iż Osobom

Uprawnionym przysługiwało prawo do objęcia łącznie

maksymalnie 28 215 warrantów serii A za 2021 rok, a następnie

w styczniu 2022 roku skorygowała ilość warrantów do 27 645

(z uwagi na brak spełnienia kryterium stażu pracy przez dwie

Osoby Uprawnione﴿ i stwierdziła w wyniku weryfikacji, iż

w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych serii A nie został

spełniony cel rynkowy. W odniesieniu do warrantów

subskrypcyjnych serii B warunek powstania prawa do objęcia

i wykonania praw z warrantów serii B został spełniony, tym samym

Rada Nadzorcza przyznała Osobom Uprawnionym prawo do

objęcia za 2021 rok łącznie 500 warrantów subskrypcyjnych

serii B. Warranty serii B zostały objęte przez Osoby Uprawnione

w lipcu 2022 roku, po czym Osoby Uprawnione złożyły oświadczenia

o objęciu przysługujących im akcji serii S Spółki. Przyznanie

500 akcji serii S nastąpiło w dniu 25 sierpnia 2022 roku.

Powyższa emisja zakończyła realizację Programu Motywacyjnego

na lata 2018-2021. W ramach Programu Motywacyjnego

wyemitowano łącznie 11.000 warrantów subskrypcyjnych serii B,

w wyniku realizacji których wyemitowano łącznie 11.000 akcji

zwykłych na okaziciela serii S Spółki. W ramach Programu

Motywacyjnego nie wyemitowano warrantów subskrypcyjnych

serii A, z uwagi na niespełnienie celu rynkowego w okresie

obowiązywania Programu, tj. do dnia 31 lipca 2022 roku.

5.3.5 Nabycie akcji własnych

W roku obrotowym 2022 Spółka nie nabywała ani nie zbywała

akcji własnych.

5.3.6 Posiadacze papierów wartościowych dających

specjalne uprawnienia kontrolne

Akcje imienne serii A, B, C, E, F i G są uprzywilejowane w ten

sposób, że każda z nich uprawnia do dwóch głosów na Walnym

Zgromadzeniu Mabion S.A. W Spółce nie istnieją żadne inne

papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne.

Posiadacze akcji imiennych Mabion S. A.:

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Seria Liczba akcji Akcjonariusz

Liczba akcji z serii

w posiadaniu akcjonariusza

na dzień 31 grudnia 2022 roku

A 450.000 Celon Pharma S.A. 450.000

B 450.000 Polfarmex S.A. 450.000

C 450.000 Twiti Investments Limited 450.000

E 100.000

Celon Pharma S.A. 32.850

Polfarmex S.A. 32.850

Twiti Investments Limited 34.300

F 100.000

Celon Pharma S.A. 10.000

Twiti Investments Limited 90.000

G 20.000 Twiti Investments Limited 20.000

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

5.3.7 Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń, co do wykonywania

prawa głosu ani też postanowień, zgodnie, z którymi przy współpracy

spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi

byłyby oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

Ograniczenia co do wykonywania prawa głosu mogą wynikać

w przypadku Spółki jedynie z powszechnie obowiązujących

przepisów prawa.

5.3.8 Ograniczenia w przenoszeniu prawa

własności papierów wartościowych

Statut Spółki nie przewiduje ograniczeń w obrocie akcjami zwykłymi

na okaziciela Spółki. Akcje serii A, B, C, E, F i G Spółki są akcjami

imiennymi – akcjonariuszom uprawnionym z akcji imiennych

przysługuje prawo pierwokupu oraz prawo pierwszeństwa nabycia

akcji imiennych przeznaczonych do zbycia.

5.3.9 Umowy, w wyniku których mogą nastąpić

zmiany w proporcjach posiadanych akcji

przez dotychczasowych akcjonariuszy

Według najlepszej wiedzy Zarządu Spółki, brak jest ustaleń, których

realizacja w przyszłości spowodować może zmiany w sposobie

kontroli Spółki. W Statucie Spółki znajdują się postanowienia

dotyczące zasad zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych

serii A, B, C, E, F i G (prawo pierwokupu oraz prawo pierwszeństwa

nabycia akcji imiennych dla innych właścicieli akcji imiennych

Spółki﴿, na podstawie których akcja imienna może być zbyta

osobom innym niż akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych

tylko pod warunkiem, że uprawnieni nie wykonają prawa

pierwokupu oraz prawa pierwszeństwa nabycia tego prawa.

5.4 Zarząd Mabion S.A.

5.4.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady

powoływania Członków Zarządu

Zarząd Mabion S.A. składa się z od trzech do siedmiu członków.

Członkowie Zarządu są powoływani przez Radę Nadzorczą na okres

wspólnej kadencji wynoszący 5 lat. Każdy Członek Zarządu może

być zawieszony lub odwołany przez Radę Nadzorczą lub Walne

Zgromadzenie.

W roku obrotowym 2022 oraz do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawia się następująco:

> Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu,

> Pan Sławomir Jaros – Członek Zarządu,

> Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu,

> Pan Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu.

Opis doświadczenia i kompetencji, zakresu odpowiedzialności

oraz kadencji Członków Zarządu:

1. Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu

Doświadczenie i kompetencje:

Menedżer z ponad 20-letnim doświadczeniem w bankach

inwestycyjnych oraz międzynarodowych korporacjach.

W latach 1999-2008 pracował w Deutsche Bank prowadząc

m.in. analizy rynkowe w regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

W okresie 2008-2010 pełnił funkcje zarządcze w Grupie

Telekomunikacji Polskiej i Orange będąc odpowiedzialnym

za strategię i rozwój biznesu. W latach 2010-2011 pracował

w szwajcarskim banku inwestycyjnym Credit Suisse.

W latach 2012-2015 pełnił funkcję Vice Prezesa Zarządu ds. Strategii

i Rozwoju w Emitel – operatorze naziemnej sieci radiowo-

telewizyjnej w Polsce. W latach 2016-2019 Doradca Zarządu

KGHM Polska Miedź S.A. ds. Strategii i Rozwoju.

Równolegle, ponad 15-letnie doświadczenie nadzorcze zdobywał

zasiadając w radach nadzorczych ponad 40-tu spółek prywatnych

i notowanych na GPW pełniąc wielokrotnie funkcję Przewodniczącego

Rady Nadzorczej lub Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie ze specjalizacją

Finanse i Rachunkowość oraz były słuchacz Uniwersytetu

Warszawskiego, kierunek Stosunki Międzynarodowe.

Zakres odpowiedzialności:

Kieruje pracami zarządu i koordynuje pracę pozostałych członków

zarządu. Do głównych zadań Prezesa Zarządu należy opracowanie

strategii biznesowej Spółki i jej polityki inwestycyjnej oraz

pozyskiwanie partnerów biznesowych i strategicznych dla Spółki.

Prezes Zarządu odpowiada również za zarządzanie ryzykiem,

obszar obowiązków informacyjnych i relacji inwestorskich oraz

nadzór nad poprawnością realizacji działalności operacyjnej

i finansowej Spółki.

Kadencja:

Krzysztof Kaczmarczyk pełni funkcję w Zarządzie Spółki

od dnia 14 maja 2021 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej

Spółki z dnia 13 maja 2021 r. został powołany na Prezesa

Zarządu pierwszej wspólnej pięcioletniej kadencji, której okres

upływał z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021,

tj. dnia 21 czerwca 2022 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej

z dnia 25 maja 2022 r. Krzysztof Kaczmarczyk został powołany

w skład Zarządu Spółki drugiej wspólnej 5-letniej kadencji, której

bieg rozpoczął się dnia 22 czerwca 2022 r. Na mocy tej samej

uchwały Krzysztofowi Kaczmarczykowi ponownie powierzono

funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

2. Sławomir Jaros – Członek Zarządu

ds. Operacyjnych i Naukowych

Doświadczenie i kompetencje:

Menedżer i naukowiec, doktor biotechnologii, autor licznych

publikacji naukowych, zaangażowany w budowanie zespołu

i technologii Spółki od początku jej działalności.

Absolwent Szkoły Głównej Gospodarstwa Wiejskiego w Warszawie

na kierunku Biotechnologia. Tytuł doktora nauk biologicznych

z wyróżnieniem uzyskał w zakresie opracowania innowacyjnej

szczepionki przeciwko Fasciola hepatica w technologii białek

rekombinowanych i kwasów nukleinowych w Państwowej

Akademii Nauk w Warszawie. Absolwent Polsko-Amerykańskich

Studiów Executive MBA, zorganizowanych przez Uniwersytet

w Maryland i Uniwersytet Łódzki. Studia ukończył z wyróżnieniem

dla najlepszego studenta. Autor i współautor kilkudziesięciu

publikacji naukowych z obszaru biotechnologii. Od 2015 r. jest

regularnie zapraszany przez Uniwersytet Medyczny w Łodzi

do prowadzenia autorskich wykładów dot. m.in. rozwoju leków

biopodobnych.

Zakres odpowiedzialności:

Jako członek zarządu jest odpowiedzialny za nadzorowanie,

zarządzanie i integrację następujących obszarów w Spółce:

projektowania leków, rozwoju technologii i analityki, obszaru

badań klinicznych oraz bezpieczeństwa pracy i kontroli ryzyka

farmaceutycznego. Do jego zadań należy współpraca z partnerami

zewnętrznymi w zakresie technologicznym, naukowym

i komercyjnym oraz opracowanie strategii rozwoju nowych

produktów i technologii. Odpowiada również za obszar

wytwarzania, kontroli i zapewnienia jakości oraz za wdrażanie

procesów technologicznych i analitycznych do otoczenia

farmaceutycznego, zwiększanie skali procesów, optymalizację

jakościową, czasową i kosztową procesów, jak również nadzór

nad procesami wytwórczymi i zarządzanie operacyjne.

Kadencja:

Sławomir Jaros pełni funkcję w Zarządzie Spółki od dnia

5 października 2011 r. Na mocy zmian w § 26 Statutu Spółki

– dokonanych w dniu 16 lutego 2017 r. przez Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki – wprowadzono wspólną 5-letnią

kadencję Członków Zarządu. W związku z tym Uchwałą Rady

Nadzorczej z dnia 10 marca 2017 r. odwołano Zarząd, a Sławomir

Jaros (oraz pozostali dotychczasowi członkowie Zarządu﴿

powołany został na Członka Zarządu pierwszej wspólnej 5-letniej

kadencji, której okres upływał z dniem odbycia Walnego

Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe

za rok obrotowy 2021, tj. dnia 21 czerwca 2022 r. Na mocy

uchwały Rady Nadzorczej z dnia 25 maja 2022 r. Sławomir Jaros

został powołany w skład Zarządu Spółki drugiej wspólnej 5-

letniej kadencji, której bieg rozpoczął się dnia 22 czerwca 2022 r.

3. Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu

ds. Finansowych

Doświadczenie i kompetencje:

Doświadczony CFO Spółek notowanych na GPW, biegły rewident,

od 2003 roku związany ze spółkami z branży finansowej i medycznej.

Od stycznia 2019 roku jest Członkiem Zarządu i dyrektorem

finansowym w Spółce. Zdobywał wiedzę i doświadczenie

w zarządzaniu, kolejno pracując: w latach 1998-2003 w Dziale

Audytu w Deloitte, a w latach 2003-2017 jako wiceprezes

Zarządu i dyrektor finansowy w Magellan S.A. (obecnie BFF

Polska S. A.﴿. Równocześnie w latach 2010-2013 pełnił funkcję

Prezesa Zarządu MEDFinance S.A. oraz w latach 2007-2017 był

członkiem Rady Nadzorczej Magellan Czechy i Magellan Słowacja.

W latach 2013-2017 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej

MEDFinance S.A.

Grzegorz Grabowicz był również członkiem Rad Nadzorczych

spółek notowanych na GPW: Skarbiec Holding S. A., Develia S.A.

(dawniej LC Corp S. A.﴿ i Medicalgorithmics S.A. Obecnie jest

członkiem Rady Nadzorczej w spółce PRAGMAGO S.A. oraz XTB S.A.

Ukończył Uniwersytet Łódzki na wydziale Zarządzania i Marketingu

ze specjalizacją Rachunkowość, uzyskując dyplom Magistra

Zarządzania i Marketingu. W 2010 r. ukończył program

organizowany przez Nottingham Trent University uzyskując tytuł

EMBA (Executive Master of Business Administration﴿. Posiada

uprawnienia Biegłego Rewidenta.

Zakres odpowiedzialności:

Członek Zarządu ds. Finansowych jest odpowiedzialny za zarządzanie

polityką finansową Spółki. Odpowiada za pozyskiwanie

finansowania, tworzenie planów finansowych Spółki,

sprawozdawczość finansową oraz bieżące funkcjonowanie i rozwój IT.

Kadencja:

Grzegorz Grabowicz pełni funkcję w Zarządzie Spółki od dnia

2 stycznia 2019 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki

z dnia 24 grudnia 2018 r. został powołany na Członka Zarządu

pierwszej wspólnej 5-letniej kadencji, której okres upływał

z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, tj. dnia

21 czerwca 2022 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia

25 maja 2022 r. Grzegorz Grabowicz został powołany w skład

Zarządu Spółki drugiej wspólnej 5-letniej kadencji, której bieg

rozpoczął się dnia 22 czerwca 2022 r.

4. Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu

ds. Sprzedaży

Doświadczenie i kompetencje:

Bogata ekspertyza w obszarze rozwoju skali biznesu, lista

zrealizowanych projektów strategicznych w regionie Europy

Środkowo-Wschodniej.

Absolwent Boston University, kierunek Zarządzanie Międzynarodowe

oraz Stosunki Międzynarodowe. Adam Pietruszkiewicz ma

ponad 20-letnie doświadczenie w branży private equity: kierował

działalnością w Polsce funduszu Coast2Coast Capital, wcześniej

przez ponad 13 lat związany był z funduszem The Riverside

Company, gdzie pełnił funkcję dyrektora zarządzającego.

Inwestując i rozwijając spółki z różnorodnych branż

(m. in. zdrowotnej, IT, przemysłowej, spożywczej﴿ zbudował sieć

silnych kontaktów w środowisku biznesowym w naszym kraju

oraz w całym regionie Europy Środkowo-Wschodniej.

Od listopada 2019 r. pan Adam Pietruszkiewicz jest partnerem

w Twiti Investments Limited.

Pan Adam Pietruszkiewicz od 16 czerwca 2020 roku pozostawał

Członkiem Rady Nadzorczej Mabion S. A., dwukrotnie

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

delegowanym przez Radę Nadzorczą do wykonywania czynności

Członka Zarządu najpierw w okresie od 17 września 2020 r.

do 17 grudnia 2020 r., a następnie od 25 stycznia 2021 r. do dnia

złożenia rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej w związku

z powołaniem do Zarządu Spółki.

Zakres odpowiedzialności

W Zarządzie Adam Pietruszkiewicz odpowiada za rozwój biznesowy

Spółki, prowadzenie projektów strategicznych, a także pozyskiwanie

nowych partnerów. Z inicjatywy Adama Pietruszkiewicza został

nawiązany kontakt biznesowy z Novavax.

Kadencja:

Adam Pietruszkiewicz początkowo pełnił funkcję Członka Rady

Nadzorczej delegowanego do wykonywania czynności Członka

Zarządu, natomiast od dnia 3 marca 2021 r. na mocy uchwały

Rady Nadzorczej powierzono mu funkcję Członka Zarządu

pierwszej wspólnej 5-letniej kadencji, której okres upływał z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2021, tj. dnia

21 czerwca 2022 r. Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia

25 maja 2022 r. Adam Pietruszkiewicz został powołany w skład

Zarządu Spółki drugiej wspólnej 5-letniej kadencji, której bieg

rozpoczął się dnia 22 czerwca 2022 r.

Zmiany w składzie Zarządu Mabion S.A.

W dniu 25 maja 2022 roku, w związku z wygaśnięciem pierwszej

wspólnej kadencji Członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza

Mabion S.A. podjęła uchwały w sprawie powołania w skład

Zarządu Spółki II wspólnej kadencji dotychczasowych Członków

Zarządu: Krzysztofa Kaczmarczyka, Sławomira Jaros, Adama

Pietruszkiewicza oraz Grzegorza Grabowicza. Uchwały Rady

Nadzorczej weszły w życie z dniem następującym po dniu

odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy

kończący się 31 grudnia 2021 roku, tj. z dniem 22 czerwca 2022

roku. O zdarzeniu Spółka informowała raportem bieżącym

nr 16/2022 z dnia 25 maja 2022 roku.

5.4.2 Uprawnienia i opis działania Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania

Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub

Statut Spółki do decyzji Walnego Zgromadzenia i Rady

Nadzorczej (§ 27 Statutu Spółki﴿. Prawo do podjęcia decyzji

o emisji lub wykupie akcji przysługuje Walnemu Zgromadzeniu

(§ 17 Statutu Spółki﴿. Do składania oświadczeń woli w imieniu

Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu

działających łącznie lub jeden Członek Zarządu działający łącznie

z prokurentem. Zarząd zobowiązany jest prowadzić sprawy Spółki

i zarządzać jej majątkiem z należytą starannością wymaganą

w obrocie gospodarczym, przestrzegać prawa, postanowień

Statutu Spółki oraz uchwał powziętych przez Walne

Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.

5.4.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów

o pracę Członków Zarządu

Poniższa tabela przedstawia wartość wynagrodzenia należnego

i wypłaconego w roku 2022 Członkom Zarządu z tytułu pełnienia

funkcji w Zarządzie Spółki.

Członek Zarządu Należne stałe wynagrodzenie za rok 2022 brutto Wynagrodzenie wypłacone w roku 2022 brutto

Adam Pietruszkiewicz 532 500,00 zł 487 500,00 zł

Krzysztof Kaczmarczyk 873 256,05 zł 800 889,65 zł

Sławomir Jaros 540 000,00 zł 495 000,00 zł

Grzegorz Grabowicz 540 000,00 zł 495 000,00 zł

Tabela 7. Wynagrodzenia Członków Zarządu.

Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych, dlatego

też Członkowie Zarządu nie otrzymali w 2022 roku żadnego

wynagrodzenia z jednostek podporządkowanych Spółki.

W 2022 roku Członkom Zarządu nie zostały również wypłacone

żadne nagrody i premie wynikowe ani żadne dodatkowe

wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem podstawowym

wynikającym z umów o pracę i kontraktów menadżerskich.

W 2018 roku wprowadzono w Spółce Program Motywacyjny dla

osób o kluczowym znaczeniu dla Spółki, którego zasady zostały

opisane w punktach 5.3.4 niniejszego Sprawozdania. Rok obrotowy

2022 był ostatnim rokiem realizacji uprawnień wynikających

z Programu Motywacyjnego na lata 2018–2021. Warranty

subskrypcyjne serii A za poszczególne lata w okresie 2018-2021

nie zostały przyznane z powodu niespełnienia celu rynkowego

w tych okresach. Warranty subskrypcyjne serii B za lata 2018-2021

zostały przyznane, a prawa z nich zostały wykonane, wskutek

czego osoby uprawnione objęły przysługujące im akcje serii S

Spółki.

Wśród Członków Zarządu Spółki osobą uprawnioną wykonującą

w roku obrotowym 2022 prawa wynikające z Programu

Motywacyjnego był Pan Sławomir Jaros – Członek Zarządu.

Dnia 2 lipca 2021 r. Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie 213

warrantów serii B za rok 2020, a następnie złożył oświadczenie

o objęciu 213 akcji serii S przysługujących mu z tych warrantów.

Wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunku

papierów wartościowych, co nastąpiło w dniu 28 stycznia 2022 r.

Dnia 4 lipca 2022 r. Pan Sławomir Jaros objął nieodpłatnie 213

warrantów serii B za rok 2021, a następnie złożył oświadczenie

o objęciu 213 akcji serii S przysługujących mu z tych warrantów.

Wydanie akcji serii S nastąpiło poprzez zapisanie akcji na rachunku

papierów wartościowych, co nastąpiło w dniu 25 sierpnia 2022 r.

5.4.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi

W Spółce nie istnieją umowy zawarte z osobami zarządzającymi,

przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub

zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub

gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia

Spółki przez przejęcie, za wyjątkiem postanowień dotyczących

odprawy lub odszkodowania za przestrzeganie zakazu konkurencji.

5.5 Rada Nadzorcza Mabion S.A.

5.5.1 Skład osobowy, jego zmiany i zasady

powoływania Członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza Mabion S.A. składa się z pięciu do dziewięciu

Członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na okres

wspólnej kadencji, która trwa 3 lata. Członków Rady Nadzorczej

powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Co najmniej dwóch

członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni

od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r.

o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze

publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach﴿, a także nie mający

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej

jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek Rady

Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka.

W roku obrotowym 2022 oraz do dnia publikacji niniejszego

sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawia się

następująco:

> Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej (Członek

Niezależny﴿,

> Sławomir Kościak – Zastępca Przewodniczącego Rady

Nadzorczej (Członek Niezależny﴿,

> Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

> David John James – Niezależny Członek Rady Nadzorczej,

> Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej,

> Zofia Szewczuk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Mabion S.A.

W roku obrotowym 2022 nie miały miejsca zmiany w składzie

osobowym Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 20 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza Mabion S.A.

wybrała Pana Sławomira Kościaka na stanowisko Zastępcy

Przewodniczącego Rady Nadzorczej z dniem 20 kwietnia 2022 r.

Życiorysy Członków Rady Nadzorczej

1. Robert Koński – Przewodniczący Rady

Nadzorczej, Niezależny Członek Rady

Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Absolwent John F. Kennedy School of Government (MPA﴿

Uniwersytetu Harvarda oraz Uniwersytetu Tufts (BA﴿ w Stanach

Zjednoczonych. Od lipca 2022 jest Wiceprezesem Zarządu

w Figene Capital (notowanej na New Connect﴿ firmie budującej

i eksploatującej farmy wiatrowe i farmy fotowoltaiczne.

Poprzednio od marca 2020 r. był Prezesem Zarządu i Wspólnikiem

w firmie konsultingowej Five Rand Sp. z o.o. W ostatnich latach

pracował m.in. dla PGE Polskiej Grupy Energetycznej S. A.,

Kulczyk Holding S. A., Euronet Worldwide, Inc., oraz Horton

International. W latach 1990–1995 pełnił funkcję doradcy

Ministra Finansów (od Leszka Balcerowicza do Grzegorza

Kołodki﴿ przy transformacji i restrukturyzacji polskiego sektora

usług finansowych. Był również członkiem zespołu negocjującego

porozumienie z Klubem Londyńskim. Obecnie zasiada w Radzie

Nadzorczej Platige Image S.A.

Kadencja:

Pan Robert Koński pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki

od dnia 14 czerwca 2017 r. Na mocy uchwały Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki został powołany na Członka

Rady Nadzorczej pierwszej wspólnej 3-letniej kadencji, której

okres upływał z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019,

tj. dnia 15 czerwca 2020 r. Na mocy podjętej tego samego dnia

uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dniem

16 czerwca 2020 r. Pan Robert Koński został powołany w skład

Rady Nadzorczej Spółki drugiej wspólnej 3-letniej kadencji,

której bieg rozpoczął się dnia 16 czerwca 2020 r. Pan Robert

Koński pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej

od dnia 14 maja 2021 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Pan Robert Koński spełnia kryteria niezależności, o których mowa

w zasadzie 2.3 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Robert

Koński spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz nie posiada

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S.A.

2. Sławomir Kościak – Zastępca Przewodniczącego

Rady Nadzorczej, Niezależny Członek Rady

Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Licencjonowany Doradca Inwestycyjny z numerem licencji 303

i posiadacz tytułu CFA (Chartered Financial Analyst﴿. Absolwent

Szkoły Głównej Handlowej ze specjalizacją Finanse i Bankowość,

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

studiował również w Aarhus School of Business w Danii i Universität

zu Köln w Niemczech, ukończył program menedżerski Community

of European Management Schools -Master’s in International

Management (CEMS MIM﴿. Stypendysta Fundacji Edukacyjnej

Przedsiębiorczości. Prowadził zajęcia na kursach dla maklerów

papierów wartościowych (ZMiD﴿ i dla doradców inwestycyjnych

(PERK﴿. Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w zarządzaniu

aktywami. Pracował między innymi w European Investment Fund

w Luksemburgu i funduszu nieruchomościowym Morgan Stanley

we Frankfurcie.

W latach 2009-2020 zarządzał szeregiem różnych funduszy

i strategii inwestycyjnych w ramach TFI PZU, zarówno pieniędzmi

własnymi Grupy PZU jak i powierzonymi przez klientów

zewnętrznych, funduszami akcyjnymi, mieszanymi i absolutnej

stopy zwrotu. Spektrum inwestycyjne obejmowało zarówno

spółki z GPW, jak i te notowane na giełdach w UE i USA. Członek

Komitetu Inwestycyjnego, AUM ponad 20 mld zł. Od 2014

na stanowisku Dyrektora ds. Sektora Medycznego w TFI PZU

odpowiadał za inwestycje w spółki z sektora ochrony zdrowia.

Aktualnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Komitetu

Nominacji i Wynagrodzeń w Medicalgorithmics S. A., Członka

Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w Urteste S. A., oraz Członka

Rady Nadzorczej w Auxilius Pharma S.A.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Sławomir Kościak

posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych oraz umiejętności z zakresu

branży, w której działa Mabion.

Kadencja:

Pan Sławomir Kościak pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki

od dnia 23 lutego 2021 r. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki został powołany na Członka Rady

Nadzorczej drugiej wspólnej 3-letniej kadencji, której bieg rozpoczął

się dnia 16 czerwca 2020 r. Pan Sławomir Kościak pełni funkcję

Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 20 kwietnia

2022 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Pan Sławomir Kościak spełnia kryteria niezależności, o których

mowa w zasadzie 2.3 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021”. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem,

pan Sławomir Kościak spełnia kryteria niezależności określone

w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych

rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym

oraz nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczy

głosów w Mabion S.A.

3. Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Absolwent Wydziału Prawa Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Radca Prawny, wspólnik w spółce Ontilo Banach Szczypiński Sp. K.

Karierę zaczynał w Ministerstwie Finansów, następnie przez

szereg lat pracował w PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o.,

ostatnio jako lider zespołu Postępowań i Międzynarodowego

Prawa Podatkowego. Członek szeregu rad nadzorczych spółek

kapitałowych, w tym m.in. przewodniczący Rady Nadzorczej

Poczty Polskiej SA oraz PHN S.A. Wieloletni ekspert Rady

Podatkowej przy PKPP Lewiatan, w tym p. o. szefa Rady

Podatkowej. Autor licznych publikacji z zakresu prawa, w tym

komentarza „Polskie umowy o unikaniu podwójnego

opodatkowania” CH Beck. Wielokrotny pełnomocnik stron

w postępowaniach przed organami administracyjnymi oraz

sądami administracyjnymi i powszechnymi zakończonych

sukcesem klienta.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Józef Banach posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz umiejętności z zakresu branży,

w której działa Mabion.

Kadencja:

Pan Józef Banach pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki od dnia

28 czerwca 2018 r. Na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Spółki został powołany na Członka Rady

Nadzorczej pierwszej wspólnej 3-letniej kadencji, której okres

upływał z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019,

tj. dnia 15 czerwca 2020 r. Na mocy podjętej tego samego dnia

uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pan Józef

Banach został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki drugiej

wspólnej 3-letniej kadencji, której bieg rozpoczął się dnia

16 czerwca 2020 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Pan Józef Banach spełnia kryteria niezależności, o których mowa

w zasadzie 2.3 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pan Józef

Banach spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3

ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz nie posiada

rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym

co najmniej 5% ogólnej liczy głosów w Mabion S.A.

1. David John James – Niezależny Członek Rady

Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Absolwent Uniwersytetu w Cambridge, biegły rewident w Polskiej

Izbie Biegłych Rewidentów oraz ICAEW (Instytut Biegłych

Rewidentów w Anglii i Walii﴿. Obecnie: International Liaison Partner,

Grupa Strategia, Poland. Ma ponad 34-letnie doświadczenie

zawodowe w zakresie audytu i kontroli wewnętrznej. Członek

zarządów wielu firm oraz doradca w zakresie zakładania

działalności w regionie Europy Środkowo-Wschodniej dla blisko

pięćdziesięciu spółek. Partner odpowiedzialny za badanie

sprawozdań finansowych ponad 100 spółek i grup przedsiębiorstw

z wielu sektorów gospodarczych, zarówno spółek notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych, funduszy private equity, jak

i firm rodzinnych. Przeprowadził ponad 80 analiz due diligence,

zajmował się finansowymi audytami działalności statutowej,

audytami wewnętrznymi oraz typu „forensic” i świadczył usługi

z zakresu doradztwa biznesowego dla wielu klientów.

Pracował w Polsce, Wielkiej Brytanii, Niemczech, Czechach,

na Słowacji i w Rosji. Biegle włada ośmioma językami, posługuje

się dwunastoma innymi. David James przez cztery lata był

mentorem około 100 zespołów młodych przedsiębiorców

biorących udział w Cambridge Python Project. W ramach tego

projektu, zorganizowanego pod egidą Ambasady Wielkiej

Brytanii i Uniwersytetu w Cambridge, David James szkolił

studentów z całej Polski w zakresie tworzenia nowoczesnych

planów biznesowych i budżetowania. David James jest twórcą

autorskiej metody nauki języków obcych.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan David James posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych.

Kadencja:

Pan David John James pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki

od dnia 23 marca 2017 r., kiedy na mocy uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 lutego 2017 r. z dniem

zarejestrowania zmian Statutu przez sąd rejestrowy Pan David

John James został powołany na Członka Rady Nadzorczej

pierwszej wspólnej 3-letniej kadencji, której okres upływał z dniem

odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego

sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019, tj. dnia

15 czerwca 2020 r. Na mocy podjętej tego samego dnia uchwały

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pan David John

James został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki drugiej

wspólnej 3-letniej kadencji, której bieg rozpoczął się dnia

16 czerwca 2020 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Pan David John James spełnia kryteria niezależności, o których

mowa w zasadzie 2.3 dokumentu „Dobre praktyki spółek

notowanych na GPW 2021”. Zgodnie ze złożonym

oświadczeniem pan David John James spełnia kryteria

niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja

2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz

o nadzorze publicznym oraz nie posiada rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej

liczy głosów w Mabion S.A.

2. Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Absolwent Wydziału Lekarskiego Akademii Medycznej w Łodzi

oraz podyplomowych studiów Rachunkowości Zarządczej

na Uniwersytecie Łódzkim. Licencjonowany makler papierów

wartościowych (licencja nr 449﴿. Z rynkiem kapitałowym związany

od 1994 r. Pracował w HSBC Securities Polska, Dom Maklerski BZ

WBK oraz Santander Biuro Maklerskie, gdzie odpowiedzialny był

za sprzedaż w obszarze klientów instytucjonalnych (fundusze

inwestycyjne, fundusze emerytalne, firmy asset management﴿.

Posiada kompetencje w przeprowadzaniu transakcji na krajowym

i zagranicznych rynkach kasowych i instrumentów pochodnych.

Brał udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu licznych ofert

spółek publicznych na rynku pierwotnym i wtórnym. Od lipca

2020 roku związany jest z firmą Polfarmex S.A.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Wojciech Wośko posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz umiejętności z zakresu branży,

w której działa Mabion.

Kadencja:

Wojciech Wośko pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki

od dnia 23 lutego 2021 r. Na mocy uchwały Nadzwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki został powołany na Członka

Rady Nadzorczej drugiej wspólnej 3-letniej kadencji., której bieg

rozpoczął się dnia 16 czerwca 2020 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Wojciech Wośko nie spełnia

kryteriów niezależności określonych w art. 129 ust. 3 ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich

oraz o nadzorze publicznym oraz posiada rzeczywiste i istotne

powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej

liczy głosów w Mabion S.A.

3. Zofia Szewczuk – Niezależny Członek Rady

Nadzorczej

Doświadczenie i kompetencje:

Absolwentka ESCP-EAP Europe i Uniwersytetu Ekonomicznego

w Poznaniu z tytułami magistra Finansów i Rachunkowości

Przedsiębiorstw oraz magistra Zarządzania. Ma ponad 14 lat

doświadczenia w branży private equity, które pozyskała pracując

w wiodących funduszach w Polsce i zagranicą. Od 2016 związana

jest z Polskim Funduszem Rozwoju S. A., gdzie obecnie pełni rolę

Dyrektora Departamentu Inwestycji. Wcześniejsze doświadczenie

zdobywała m.in. w funduszu Mid Europa (2011-2015﴿ oraz 3i

(2009-2011﴿. W tym czasie miała przyjemność uczestniczyć

w wielu transakcjach w sektorach takich jak nowe technologie,

usługi, produkcja, zdrowie i turystyka.

Pani Zofia Szewczuk ma bogate doświadczenie właścicielskie

i nadzorcze, reprezentując stronę inwestora. Jej zaangażowanie

wiąże się z regularną współpracą z zarządami spółek w ramach

wdrażania inicjatyw rozwojowych i naprawczych oraz monitoringu

wyników. Obecnie zasiada w Radzie Nadzorczej Polskich Kolei

Linowych S.A. i pełni rolę obserwatora w spółce HCP.

Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pani Zofia Szewczuk posiada

wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania

sprawozdań finansowych oraz umiejętności z zakresu branży,

w której działa Mabion.

Kadencja:

Pani Zofia Szewczuk pełni funkcję w Radzie Nadzorczej Spółki

od dnia 22 czerwca 2021 r., kiedy na mocy uchwały Zwyczajnego

Walnego Zgromadzenia Spółki została powołana na Członka

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Rady Nadzorczej drugiej wspólnej 3-letniej kadencji, której bieg

rozpoczął się dnia 16 czerwca 2020 r.

Kryterium niezależności Członka Rady Nadzorczej:

Pani Zofia Szewczuk spełnia kryteria niezależności, o których mowa

w zasadzie 2.3 dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021”. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem pani Zofia

Szewczuk spełnia kryteria niezależności określone w art. 129

ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach,

firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym oraz nie

posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem

5.5.2 Uprawnienia i opis działania Rady Nadzorczej

Zgodnie z § 22 Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej

Mabion S.A. należą czynności zastrzeżone w przepisach Kodeksu

Spółek Handlowych, a ponadto:

a﴿ podejmowanie uchwał w sprawach nabycia i zbycia

nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału

w nieruchomości o wartości przekraczającej 250 tys. zł;

b﴿ wybór firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki;

c﴿ powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu Spółki;

d﴿ ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu;

e﴿ ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia

straty;

f﴿ zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;

g﴿ opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;

h﴿ uchwalenie Regulaminu określającego tryb działania Rady

Nadzorczej;

i﴿ wyrażenie zgody na zbycie składników majątku trwałego

Spółki, których wartość przekracza 250 tys. zł;

j﴿ wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu lub użytkowania

na akcjach imiennych;

k﴿ wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy

z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej

liczby głosów w Spółce lub podmiotem powiązanym ze

Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych, zawieranych

na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej

działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami

wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki.

Poza czynnościami wymienionymi powyżej Rada Nadzorcza

powinna:

a﴿ raz w roku sporządzać i przedstawiać Zwyczajnemu

Walnemu Zgromadzeniu informacje na temat składu

i działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów, realizacji

polityki różnorodności, oceny sytuacji Spółki,

z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej,

zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu

wewnętrznego, oceny stosowania zasad ładu

korporacyjnego oraz zasadności wydatków o charakterze

sponsoringowym, w zakresie wskazanym w DPSN2021,

b﴿ rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem

uchwał Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki

osobiście. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę

potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady,

a w przypadku gdy jest on chwilowo niezdolny do wypełniania

swoich obowiązków – Zastępca Przewodniczącego lub co

najmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie Rady

Nadzorczej może zostać zwołane także na wniosek Zarządu.

W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć Członkowie

Zarządu Spółki z głosem doradczym. Uchwały Rady Nadzorczej

zapadają bezwzględną większością głosów Członków Rady

Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Niezależnie od trybu

podejmowania uchwał przez Radę Nadzorczą – na posiedzeniu,

pisemnie, czy za pośrednictwem środków porozumiewania się

na odległość, w razie równości głosów przeważa głos

Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej

wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady i obecność

co najmniej połowy jej członków. Rada Nadzorcza podejmuje

uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że co innego wynika

z przepisów prawa.

Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu odpowiedzialny

za nadzór nad sprawami finansowymi Spółki. Komitet Audytu

składa się z co najmniej trzech osób, w tym Przewodniczącego,

wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich Członków.

Większość Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący,

powinna być niezależna od Spółki w rozumieniu Ustawy o biegłych

rewidentach. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu

powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

lub badania sprawozdań finansowych. Przynajmniej jeden Członek

Komitetu Audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka.

Ponadto, Rada Nadzorcza może powołać Komitet Nominacji

i Wynagrodzeń odpowiedzialny za sporządzanie ocen kandydatów

na Członków Zarządu i ustalanie zasad wynagradzania i wysokości

wynagrodzeń Członków Zarządu. Komitet Wynagrodzeń składa

się z co najmniej trzech Członków wybranych przez Radę

Nadzorczą spośród Członków Rady, przy czym co najmniej jeden

z Członków Komitetu wynagrodzeń powinien być niezależnym

Członkiem Rady Nadzorczej w rozumieniu postanowień § 21

Statutu Spółki.

Spółka nie posiada jednostek podporządkowanych, dlatego też

Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w 2022 roku

wynagrodzenia z jednostek podporządkowanych Spółki.

W 2022 roku nie zostały wypłacone Członkom Rady Nadzorczej

nagrody, korzyści lub wynagrodzenia na podstawie planu premii

lub podziału zysków. Przepisy korporacyjne Spółki nie przewidują

uprawnienia dla Członków Rady Nadzorczej do otrzymywania

wynagrodzenia w ramach planu premii lub podziału zysków.

W 2022 roku nie zostało wypłacone Członkom Rady Nadzorczej

wynagrodzenie w formie opcji na akcje. Przepisy korporacyjne

Spółki nie przewidują uprawnienia dla Członków Rady Nadzorczej

do otrzymywania wynagrodzenia w formie opcji na akcje.

Spółka w 2022 roku nie przyznała Członkom Rady Nadzorczej

świadczeń w naturze.

Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki z dnia 16 lutego 2017 roku o nr 26/II/2017 wynagrodzenia

Członków Rady Nadzorczej wynosiły następująco:

> 1000 złotych brutto dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu

ich udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej;

> 4000 złotych brutto miesięcznie dla Członków Rady

Nadzorczej powołanych w skład Komitetów Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w 2022 roku nie otrzymali żadnego

wynagrodzenia za usługi świadczone w każdym charakterze

poza wynagrodzeniem dodatkowym z tytułu członkostwa

w Komitecie Audytu i Komitecie Nominacji i Wynagrodzeń, które

zostało wykazane w zestawieniu powyżej oraz wynagrodzeniem

z tytułu odbycia posiedzenia Rady.

5.5.4 Komitety Rady Nadzorczej Mabion S.A.

W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu oraz Komitet Nominacji

i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej.

1. Komitet Audytu

W roku obrotowym 2022 skład Komitetu Audytu był

następujący:

> Pan David John James – Przewodniczący Komitetu Audytu,

> Pan Józef Banach – Członek Komitetu Audytu,

> Pan Robert Koński – Członek Komitetu Audytu,

> Pan Sławomir Kościak – Członek Komitetu Audytu,

> Pani Zofia Szewczuk – Członek Komitetu Audytu.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Mabion S.A.:

W roku 2022 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie

dokonywano zmian w składzie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami Ustawy

o biegłych rewidentach, a jego organizację i sposób działania

określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą.

W 2022 roku Komitet Audytu odbył 2 posiedzenia.

Kryteria niezależności w rozumieniu Ustawy o biegłych

rewidentach w składzie Komitetu Audytu w 2022 roku spełniali

Panowie David James, Józef Banach, Robert Koński, Sławomir

Kościak oraz Pani Zofia Szewczuk. Osoby te spełniały również

kryteria niezależności w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek

Notowanych na GPW 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Członek Rady Nadzorczej Należne wynagrodzenie za rok 2022 brutto* Wynagrodzenie wypłacone w roku 2022 brutto**

Józef Banach 102 000,00 zł 93 000,00 zł

David James 102 000,00 zł 93 000,00 zł

Robert Koński 102 000,00 zł 93 000,00 zł

Zofia Szewczuk 54 000,00 zł 49 000,00 zł

Wojciech Wośko 53 000,00 zł 48 000,00 zł

Sławomir Kościak 54 000,00 zł 49 000,00 zł

Tabela 8. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.

* Powyższa kwota zawiera wynagrodzenie należne za 2022 rok z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

** Powyższa kwota zawiera wynagrodzenie wypłacone w 2022 roku.

5.5.3 Wynagrodzenie, nagrody i warunki umów o pracę Członków Rady Nadzorczej

Wartość wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki należnych i wypłaconych w roku 2022 była następująca:

Członkowie Komitetu Audytu, którzy oświadczyli, iż posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu:

rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych: branży, w której działa Mabion S.A.:

> David John James

> Józef Banach

> Zofia Szewczuk

> Sławomir Kościak

> Józef Banach

> Sławomir Kościak

> Zofia Szewczuk

Kompetencje członków Komitetu Audytu

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Informacje dotyczące sposobu nabycia przez poszczególne

osoby wiedzy i umiejętności z zakresu rachunkowości lub

badania sprawozdań finansowych oraz branży, w której działa

Mabion S.A. zostały przedstawione w pkt 5.5.1 niniejszego

sprawozdania.

2. Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń jest ciałem doradczym Rady

Nadzorczej. Członkowie Komitetu wykonują kompetencje określone

przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki Regulaminem Komitetu

Nominacji i Wynagrodzeń, na podstawie art. 390 Kodeksu

Spółek Handlowych.

W roku obrotowym 2022 skład Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń był następujący:

> Pan Robert Koński – Przewodniczący Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń,

> Pan David John James – Członek Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń,

> Pan Józef Banach – Członek Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń.

> Pan Wojciech Wośko – Członek Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń.

Zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń

Rady Nadzorczej Mabion S. A.:

W roku 2022 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania

nie dokonywano zmian w składzie Komitetu Nominacji

i Wynagrodzeń. W roku 2022 Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

m. in. prowadził prace dotyczące nowego planu motywacyjnego

i systemu premiowego w Spółce, dążąc do tego, aby uwzględniał

on charakter motywacyjny oraz zapewniał efektywne i płynne

zarządzania Spółką, przy jednoczesnym zachowaniu adekwatności

względem wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, jak

również przy uwzględnieniu zakresu odpowiedzialności wynikającej

z pełnionej funkcji oraz poziomu wynagrodzenia członków

Zarządu w podobnych spółkach, na porównywalnym rynku.

W ramach ww. działań Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

w szczególności wydał dla Rady Nadzorczej rekomendacje

w zakresie przyjęcia systemu premiowego i regulaminu premii

dla członków Zarządu, jak również w zakresie przyjęcia celów

indywidualnych w ramach systemu premiowego.

5.5.5 Procedury związane z wyborem i usługami

firmy audytorskiej

Polityka wyboru firmy audytorskiej oraz polityki

świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

Zgodnie z § 22 ust. 1 pkt b﴿ Statutu Spółki wyboru firmy

audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu

sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza

Spółki. Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej

działa w oparciu o wskazane kryteria oraz rekomendację

Komitetu Audytu.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania

badania oraz Polityka świadczenia dozwolonych usług

niebędących badaniem zostały przyjęte uchwałami Komitetu

Audytu w dniu 20 października 2017 roku (zaktualizowane

w dniu 21 kwietnia 2020 roku z uwagi na zmiany w przepisach

prawa﴿.

Główne założenia wdrożonej polityki wyboru firmy

audytorskiej oraz polityki świadczeń dozwolonych usług

niebędących badaniem stanowią, że:

Wybór firmy audytorskiej następuje z odpowiednim wyprzedzeniem,

aby umowa o badanie ustawowe sprawozdania finansowego

mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie

audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników

majątkowych.

Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności

i niezależności firmy audytorskiej oraz przy uwzględnieniu zasady

rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest

zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata

z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie

okresy.

Zakazane jest wprowadzanie klauzul umownych w umowach

zawieranych przez Spółkę, jako nieważnych z mocy prawa, które

ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę

Nadzorczą Spółki, na potrzeby przeprowadzenia badania

ustawowego sprawozdań finansowych Spółki, do określonych

kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Komitet Audytu, działający w ramach Rady Nadzorczej Spółki,

podejmuje decyzję w przedmiocie rekomendacji przedłużenia

albo nieprzedłużenia umowy z firmą audytorską, o której

informuje Radę Nadzorczą Spółki.

W przypadku, gdy Rada Nadzorcza Spółki postanowi

o nieprzedłużaniu umowy z firmą audytorską na kolejny okres

oraz w przypadku, gdy przedłużenie umowy na kolejny okres jest

zgodnie z zasadą rotacji niedopuszczalne, stosuje się procedurę

wyboru firmy audytorskiej.

Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej

do ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki,

w tym za przygotowanie dokumentacji przetargowej odpowiada

Komisja Przetargowa powoływana przez Zarząd Spółki.

Zapytanie ofertowe dla wyboru firmy audytorskiej do ustawowego

badania sprawozdania finansowego Spółki przygotowywane jest

przez Komisję Przetargową w porozumieniu z Komitetem Audytu

i podlega zamieszczeniu na stronie internetowej www.mabion.eu

oraz przesłaniu do wybranych firm audytorskich w określonym

terminie.

Zebrane oferty firm audytorskich wraz ze sprawozdaniem

zawierającym wnioski z procedury wyboru przedkładane są

Komitetowi Audytu w celu zatwierdzenia.

Komitet Audytu podejmuje decyzję w przedmiocie zatwierdzenia

sprawozdania zawierającego wnioski z procedury wyboru oraz

przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, która zawiera

przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz

z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji

Komitetu Audytu wobec jednej z nich.

Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej

odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza

uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu

Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości

Walnemu Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego

i Rady (UE﴿ nr 537/14 z dnia 16 kwietnia 2014 r. biegły rewident

lub firma audytorska przeprowadzający ustawowe badania

sprawozdań finansowych Spółki ani żaden z członków sieci,

do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie

świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, jej

jednostki dominującej ani jednostek przez nią kontrolowanych

w ramach Unii Europejskiej żadnych zabronionych usług

niebędących badaniem sprawozdań finansowych:

a﴿ w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania

sprawozdania z badania; oraz

b﴿ w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres,

o którym mowa w lit. a﴿ w odniesieniu do usług wymienionych

w art. 5 ust. 1 akapit drugi lit. e﴿ w/w rozporządzenia.

Usługami zabronionymi zgodnie art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych

rewidentach są także inne usługi niebędące czynnościami rewizji

finansowej. W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska

świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych

na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią

kontrolowanych wspomniane usługi, całkowite wynagrodzenie

z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70 % średniego

wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach

obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych﴿

Spółki oraz, w stosownych przypadkach, jej jednostki dominującej,

jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych

sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw. Na potrzeby

ograniczeń określonych w zdaniu pierwszym wyłącza się usługi

niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi,

o których mowa w poprzednim oraz niniejszym akapicie, których

świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa

unijnego lub krajowego.

Usługami zabronionymi nie są usługi wskazane w art. 136 ust. 2

Ustawy o biegłych rewidentach. Świadczenie tych usług możliwe

jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową

badanej jednostki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu

oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa

w art. 69-73 Ustawy o biegłych rewidentach i po wyrażeniu

zgody przez Komitet Audytu.

Firma audytorska

Badanie sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz

przegląd skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

Spółki za okres od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 roku

zostały przeprowadzone przez PricewaterhouseCoopers

Polska Sp. z o.o. Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie („PwC”﴿.

Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badań

i przeglądów sprawozdań finansowych za lata 2022-2024

dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 1/II/2022 z dnia 24 lutego

2022 roku na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie

Spółki. Wybór firmy audytorskiej został dokonany na podstawie

rekomendacji Komitetu Audytu. Rekomendacja Komitetu Audytu

spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie

zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru firmy audytorskiej

spełniającej obowiązujące kryteria. Na mocy ww. Uchwały Rada

Nadzorcza wybrała PwC do przeprowadzania rocznych

sprawozdań finansowych Spółki za lata 2022, 2023 i 2024 oraz

do przeprowadzania przeglądów półrocznych sprawozdań

finansowych Spółki za okresy półroczne zakończone 30 czerwca

2022 roku, 30 czerwca 2023 roku oraz 30 czerwca 2024 roku.

W 2022 roku PwC świadczyło na rzecz Spółki dozwolone usługi

poświadczające niebędące badaniem, w postaci oceny sprawozdania

o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

za rok 2021. Na mocy uchwały nr 2/II/2022 z dnia 24 lutego 2022

r. Rada Nadzorcza dokonała wyboru PwC do oceny sprawozdań

o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki

za lata 2021-2024.

Usługi wymienione powyżej uzyskały uprzednią pozytywną

rekomendację Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w zakresie

oceny niezależności biegłego rewidenta. Rada Nadzorcza

Spółki wyraziła zgodę na świadczenie powyższych usług.

Szersze informacje o firmie audytorskiej znajdują się w pkt 6.4.

5.6 Walne Zgromadzenie Mabion S.A.

5.6.1 Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu Spółek

Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego

Zgromadzenia Mabion S.A.

Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki,

w Łodzi lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia zwołuje się

w sposób określony w KSH. Walne Zgromadzenie otwiera

Przewodniczący albo inny Członek Rady Nadzorczej, w przypadku

ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez

Zarząd. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu

oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Na Walnym Zgromadzeniu rozpatrywane są tylko sprawy objęte

porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem

obrad uchwały mogą być podjęte pod warunkiem, że

reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych

akcjonariuszy nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.

Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego

Zgromadzenia wymaga dla swej ważności większości 3/4 oddanych

głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co

najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki, za zgodą akcjonariuszy

składających umotywowany wniosek o zaniechanie rozpatrywania

sprawy. W przypadku, gdy o usunięcie sprawy wnosi Zarząd,

uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga bezwzględnej

większości głosów oddanych. Usunięcie spraw umieszczonych

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

w porządku obrad na żądanie zgłoszone na podstawie art. 401

KSH, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

Walne Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia wiążących uchwał

bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji,

z zastrzeżeniem przepisów KSH przewidujących większość

kwalifikowaną. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia

zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy

KSH lub Statutu Spółki ustanawiają inne warunki powzięcia tych

uchwał. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne,

z wyjątkiem sytuacji określonych w KSH.

W dniu 21 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Mabion S.A. podjęło uchwałę nr 26/VI/2022 w sprawie zmiany

Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Zwyczajne Walne

Zgromadzenie przyjęło tekst jednolity Regulaminu Walnego

Zgromadzenia, którego treść została przekazana w raporcie

bieżącym nr 19/2022 z dnia 21 czerwca 2022 roku oraz jest

dostępna na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.mabion.eu/dokumenty-korporacyjne/.

5.6.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego

Zgromadzenia

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy

zastrzeżone przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przy czym

nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub

udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym nie wymaga

uchwały Walnego Zgromadzenia (§ 17 ust. 2 Statutu Spółki﴿.

Zgodnie z §17 ust. 1 Statutu Spółki do kompetencji Walnego

Zgromadzenia należy w szczególności:

a﴿ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu

z działalności Spółki, sprawozdania finansowego oraz

sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy;

b﴿ podział zysków i pokrycie strat;

c﴿ udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom

Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków;

d﴿ podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego;

e﴿ zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu

działalności;

f﴿ łączenie się Spółki z innymi podmiotami;

g﴿ podział i przekształcenie Spółki;

h﴿ rozwiązanie Spółki;

i﴿ uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki;

j﴿ inne sprawy przewidziane Statutem i przepisami prawa.

Ponadto do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy m. in.:

> powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej;

> zawieszenie w czynnościach lub odwołanie Członka Zarządu;

> określenie sposobu przeznaczenia zysku Spółki;

> ustalenie dnia dywidendy.

Bezwzględnej większości 3/4 głosów oddanych wymaga dla swej

ważności uchwała w sprawie połączenia Spółki z innym

podmiotem oraz podziału Spółki.

5.6.3 Opis praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone

w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz

w innych przepisach prawa.

Prawa majątkowe związane z akcjami Spółki wynikające

ze Statutu

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa

o charakterze majątkowym, wynikające ze specyficznych zapisów

Statutu:

1﴿ Prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych przez

dotychczasowych posiadaczy akcji imiennych w stosunku

do liczby posiadanych akcji (§ 13 Statutu Spółki﴿.

2﴿ Prawo do umorzenia posiadanych akcji (§ 12 Statutu Spółki﴿.

Uprawnienia korporacyjne przysługujące Akcjonariuszom

Spółki związane z uczestnictwem w Spółce:

1﴿ Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu osobiście

lub przez pełnomocnika (art. 412 KSH﴿ oraz prawo

do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH﴿.

Prawo głosu z istniejących akcji Spółki przedstawia się

następująco:

a. z jedną akcją serii A, B, C, E, F, G związane są dwa głosy

na Walnym Zgromadzeniu;

b. z jedną akcją serii D, H, I, J, K, L, M, N, O, P, S, U związany

jest jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

2﴿ Prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę

kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów

w Spółce (art. 399 § 3 KSH﴿.

3﴿ Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia oraz żądania umieszczenia w porządku obrad

poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom

posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału

zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH﴿. Jeżeli w terminie

dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi

nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie,

sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy

występujących z tym żądaniem (art. 400 § 3 KSH﴿.

4﴿ Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw

w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia

przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną

dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 KSH﴿.

Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały

dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad

(art. 401 § 1 KSH﴿.

5﴿ Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia

na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.

6﴿ Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi

grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek

akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą

kapitału zakładowego. Wybór Rady Nadzorczej powinien być

dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze

głosowania oddzielnymi grupami.

7﴿ Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego

zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub

prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych﴿.

Uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne

Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy,

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie

Publicznej﴿. Akcjonariusze mogą w tym celu żądać zwołania

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać

umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad

najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli Walne

Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta

do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić

o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego

w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy

o Ofercie Publicznej﴿.

8﴿ Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie

i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności

zgodnie z art. 428 KSH. Podczas obrad Walnego

Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia

akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących

Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej

porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono

ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego

Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może

złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie

Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH﴿.

9﴿ Prawo do żądania wydania dokumentów odpowiadających

treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki,

sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej

lub sprawozdaniu z badania. Żądanie wydania tych

dokumentów może zostać zgłoszone od dnia zwołania

zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty

udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie

dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania.

Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się

w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (art. 395 § 4 KSH﴿.

10﴿ Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy

uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego

sporządzenia, a także żądania przesłania listy nieodpłatnie

na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą

elektroniczną (art. 407 § 1-11 KSH﴿.

11﴿ Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach

objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia

przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH﴿.

12﴿ Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności

na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu

komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą

złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału

zakładowego reprezentowanego na tym Walnym

Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego

Członka komisji (art. 410 § 2 KSH﴿.

13﴿ Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania

wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał

(art. 421 § 3 KSH﴿.

14﴿ Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody

wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486

i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa

o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku

od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

15﴿ Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania

udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów

dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH

(w przypadku połączenia spółek﴿, w art. 540 § 1 KSH

(w przypadku podziału Spółki﴿ oraz w art. 561 § 1 KSH

(w przypadku przekształcenia Spółki﴿.

16﴿ Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest

akcjonariuszem Spółki, udzieliła informacji, czy pozostaje ona

w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki

handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Spółki

albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał.

Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub

głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka

handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik

lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie

udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone

na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH﴿.

5.7 Zasady zmiany Statutu Spółki

Zasady dotyczące zmiany Statutu Spółki reguluje Kodeks Spółek

Handlowych. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego

Zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Walne

Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia

jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia

innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale

Zgromadzenia.

5.8 Główne cechy systemów kontroli

wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Spółka nie posiada instytucjonalnego, sformalizowanego systemu

kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu

do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Dane

na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania

są przygotowywane przez dział finansowy Spółki. Nadzór nad

przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek

Zarządu ds. Finansowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

6.1 Polityka wynagrodzeń

W dniu 15 czerwca 2020 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Mabion S.A. („Polityka

Wynagrodzeń”﴿. Następnie w dniu 22 czerwca 2021 r. Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia

zmian do Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady

Nadzorczej Mabion.

Polityka Wynagrodzeń dostępna jest na stronie internetowej

Spółki pod adresem: https://www.mabion.eu/dokumenty-

korporacyjne/.

Polityka Wynagrodzeń zawiera ramy i ogólne zasady wynagradzania

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, którymi ma się kierować

Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie przy ustalaniu

wynagrodzeń poszczególnych członków organów spółki zgodnie

z ustawowymi wymogami. Celem tych zasad jest stworzenie

fundamentów dla realizacji strategii Spółki i jej stabilnego

rozwoju, zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania

Spółką, wzrost długoterminowej wartości dla inwestorów,

zapewnienie lojalności Zarządu wobec inwestorów, rozwijanie

motywacji członków Zarządu do działań sprzyjających

długoterminowemu rozwojowi Spółki oraz innowacyjności, bez

podejmowania nadmiernego ryzyka, stworzenie ram do zarządzania

potencjalnym konfliktem interesów oraz uwzględnienie interesu

pracowników i poszanowanie środowiska.

Informacje dotyczące warunków i wysokości wynagrodzenia

za 2022 rok odrębnie dla poszczególnych Członków Zarządu

i Rady Nadzorczej Spółki oraz przysługujących im pozafinansowych

składników wynagrodzenia zostały przedstawione w punktach

5.4.3. i 5.5.3. niniejszego sprawozdania.

6.2 Zobowiązania z tytułu emerytur

i świadczeń o podobnym charakterze

W 2022 roku w Spółce nie występowały zobowiązania wynikające

z emerytur lub innych świadczeń o podobnym charakterze dla

byłych osób zarządzających i nadzorujących, jak również

zobowiązania zaciągnięte w związku z ww. emeryturami.

6.3 Informacja o postępowaniach

W 2022 roku Spółka nie była stroną postępowania sądowego,

administracyjnego ani arbitrażowego, które w ocenie Zarządu

Spółki mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na sytuację

finansową, działalność operacyjną lub przepływy pieniężne Spółki.

6.4 Informacja o firmie audytorskiej

Badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok oraz przegląd

skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki

za okres od 1 stycznia 2022 do 30 czerwca 2022 roku zostały

przeprowadzone przez firmę PricewaterhouseCoopers Polska Sp. z o.o.

Audyt sp. k. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11, wpisaną na listę

firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru

Audytowego pod nr 144 („PwC”﴿. Umowa z PwC zawarta w dniu

1 września 2022 roku na okres 3 lat i obejmuje przegląd

śródrocznych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych

sprawozdań finansowych za lata 20202, 2023 i 2024. Łączne

wynagrodzenie za przeprowadzenie wyżej wymienionych usług

objętych umową określone zostało na 897.000 zł netto.

Mabion S.A. korzystała w latach ubiegłych z usług PwC

w następującym zakresie:

> badanie rocznego sprawozdania finansowego za poszczególne

lata w okresie 2015 – 2021, przegląd śródrocznego

skróconego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia

do 30 czerwca poszczególnych lat w okresie 2015 – 2021

oraz badanie sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń

za lata 2019-2020 i 2021;

> usługi związane z planowaną emisją akcji Spółki na giełdzie

papierów wartościowych poza terytorium Rzeczypospolitej

Polskiej (na terytorium Europy lub Stanów Zjednoczonych﴿,

tj. wsparcie Spółki w zakresie przygotowania do przekształcenia

sprawozdań finansowych za lata 20016 i 2015 przygotowanych

zgodnie z PSR na sprawozdania zgodne z MSSF, audyt

sprawozdań finansowych Spółki za lata 2016 i 2015

przygotowanych zgodnie z MSSF, przygotowanie

tzw. comfort letters w związku z planowanym wprowadzeniem

akcji Spółki na ww. giełdę, wsparcie i inne usługi związane

z przygotowaniem dokumentów emisyjnych niezbędnych

do realizacji emisji akcji na ww. giełdzie.

6 INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

tys. PLN 2022 2021

Badanie rocznego sprawozdania finansowego 200 180

Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego

oraz usługa związana z oceną sprawozdania o wynagrodzeniach

122 83

Usługi doradztwa podatkowego 0 0

Pozostałe usługi 0 31

Wynagrodzenie należne PwC za świadczenie usług w latach 2022 i 2021 zostało przedstawione w poniższej tabeli.

6.6 Ważniejsze osiągnięcia

w dziedzinie badań i rozwoju

Doświadczenie Spółki w obszarze badawczo – rozwojowym

i posiadane aktywa umożliwiły jej działania w zakresie świadczenia

usług CDMO. Spółka wykazała swoje umiejętności w ramach

pierwszego zlecenia CDMO od spółki Novavax, gdzie z sukcesem

dokonano transferu procesu wytwarzania antygenu szczepionkowego

do laboratoriów Mabion, a następnie zwiększono skalę procesu

do zamierzonej skali komercyjnej.

Jako w pełni zintegrowana firma CDMO Spółka będzie oferować

pełny zakres usług takich jak: rozwój procesu i analityki, analityka

przedkliniczna i kliniczna, wytwarzanie dla etapu klinicznego

i komercyjne – DS (drug substance, substancja czynna﴿ i DP (drug

product, produkt gotowy﴿, charakterystyka produktów leczniczych

i uwalnianie serii, doradztwo regulacyjne. Rozwój i wytwarzanie

będzie mogło obejmować szerokie spektrum produktów

biologicznych takich jak: Przeciwciała monoklonalne, produkty

oparte o przeciwciała monoklonalne, szczepionki białkowe, inne

produkty oparte o białka rekombinowane.

Spółka ma możliwość realizacji projektów na różnych etapach

zaawansowania.

> Wytwarzanie dla badań klinicznych i wytwarzanie

komercyjne

Spółka wdraża najnowocześniejsze technologie, wykorzystując

wieloletnie doświadczenie w produkcji wielkocząsteczkowych

produktów leczniczych. Specjalizuje się w wytwarzaniu sterylnych

produktów biotechnologicznych w swoim zakładzie

w Konstantynowie Łódzkim, spełniającym wymogi Dobrej

Praktyki Wytwarzania (GMP﴿. Celem Spółki jest optymalne

przełożenie założeń naukowych na rozwiązania technologiczne

dla produkcji biologicznych substancji i produktów leczniczych

opartych o białka rekombinowane, w tym mAb, ADC, BsAbs

i szczepionki. Dzieje się to poprzez wdrażanie procesów

rekombinacji białek, otrzymywanych z wykorzystaniem różnych

systemów ekspresji i technik oczyszczania, aż do uzyskania

końcowego sterylnego produktu końcowego, czemu towarzyszy

pełna kontrola procesu prowadzona przez dedykowany dział

i osoby wykwalifikowane na poziomie analitycznym,

mikrobiologicznym i dokumentacyjnym. Wyżej wskazane

procesy przebiegają w zgodzie z najwyższymi standardami

regulacyjnymi (m. in. EMA, FDA﴿.

> Wytwarzanie produktów gotowych

Mabion oferuje zgodne z GMP usługi sterylizacji fiolek szklanych,

aseptycznego automatycznego, sterylnego rozlewu produktów

do fiolek, a także ich etykietowania i pakowania dla szerokiej

gamy produktów biologicznych, zarówno dla zaopatrzenia

klinicznego na małą skalę, jak i na dużą komercyjną skalę produkcyjną.

Spółka posiada własny magazyn oraz flotę samochodów

dostawczych, co uniezależnia ją od dostawców zewnętrznych.

> Rozwój procesu

Zespół Mabion ds. Rozwoju Procesów i Analiz składa się

z doświadczonych ekspertów w zakresie procesów upstream

i downstream oraz analityki niezbędnej do charakterystyki

białkowego produktu leczniczego na etapach rozwoju procesu

wytwórczego oraz produktu gotowego. Zrozumienie każdej

zmiennej procesowej i etapu, który ma wpływ na produkt

końcowy, jest podstawą podejścia Spółki do rozwoju procesów

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

6.5 Informacja dotycząca zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka zatrudniała w oparciu o umowę o pracę 255 osób, natomiast przeciętne zatrudnienie w roku 2022

w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło 254,72 osób.

Rysunek 1. Zatrudnienie w Mabion S.A. w latach 2007 – 2022.

2007 2008 20122009 2010 2011 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

250

200

150

100

2020

2021

2022

300

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

i produktów Do tego celu Mabion wykorzystuje swój atut, jakim

jest zaawansowana analityka, zarówno biologiczna jak

i fizykochemicza oraz strukturalna. Dzięki bogatemu

doświadczeniu w produkcji w skali komercyjnej stosowane są

technologie i metodyka, dzięki którym można skalować i przenosić

procesy z małej skali laboratoryjnej do środowiska GMP.

Ponieważ Zespoły ds. Rozwoju, Produkcji i Kontroli Jakości ściśle

ze sobą współpracują, produkcja już pierwszych partii klinicznych,

wsparta analizami, jest płynną kontynuacją prac rozwojowych.

Dodatkowo Spółka jest w stanie wesprzeć klienta

w charakterystyce procesów wykorzystując podejście DoE

(ang. design of experiment﴿.

> Analityka przedkliniczna i kliniczna

Spółka posiada ekspertyzę w opracowywaniu, transferowaniu

i walidacji metod bioanalitycznych do oceny farmakokinetyki,

farmakodynamiki i immunogenności leków biologicznych

zgodnie z odpowiednimi wytycznymi ICH i głównych agencji

regulacyjnych (EMA i FDA﴿. Zgodnie ze standardami GCP i GLP

Mabion stworzył panel metod biologicznych do analizy prób

z badań przedklinicznych i klinicznych.

> Charakterystyka produktów leczniczych i zwalnianie serii

Od początkowych etapów rozwoju, aż po zwolnienie serii i testowanie

stabilności materiału klinicznego i komercyjnego, Mabion ma

możliwość przeprowadzenia kompleksowych badań, prowadzących

do pełnej charakterystyki białkowych produktów terapeutycznych.

Prowadzone badania mogą zostać wykorzystane w ramach

m.in. badań zwalniania/stabilności wytworzonego DS/DP (drug

substance/drug product﴿, charakterystyki produktu leczniczego,

QTPP (quality target product profile﴿, określania biopodobieństwa

oraz biorównoważności i to wszystko z pełnym wsparciem cyklu

życia narzędzi analitycznych, w tym opracowywaniem metod, ich

kwalifikacją/walidacją prowadzonymi zgodnie z GMP.

Poza kluczowymi dla prowadzenia procesu wytwórczego testami

analitycznymi, Spółka może przeprowadzać bardziej

zaawansowane usługi charakterystyki strukturalnej, które obejmują

spektrometrię mas, analizę modyfikacji potranslacyjnych (w tym

profil glikozylacji﴿, testy wiązania do receptorów (SPR, ELISA﴿

i testy aktywności biologicznej.

> Doradztwo regulacyjne

Utrzymując stały dialog z Organami Regulacyjnymi, Mabion

może oferować wsparcie w zakresie ustalenia strategii rozwoju

produktów biologicznych i pomóc w zapewnieniu zgodności

z wymaganiami agencji regulacyjnych, m.in. EMA, FDA. Aby

zapewnić zgodność z oczekiwaniami i wymaganiami

regulacyjnymi, Mabion może nadzorować działania związane

z rozwojem produktów i procesów, a także kompleksowo

wspierać proces przygotowania dokumentacji do rozpoczęcia

i prowadzenia badań klinicznych, a następnie do rejestracji

produktu w określonej agencji regulacyjnej i wprowadzenia

na rynek. Działając od lat w otoczeniu GMP i GLP, Spółka jest

w stanie wspierać konsultacyjnie rozwój procesów i metod

analitycznych, zgodnie z europejskimi wymaganiami systemów

jakości.

6.7 Zagadnienia dotyczące środowiska

naturalnego

Zagadnienia związane z ochroną środowiska naturalnego, ale

również z zapewnieniem bezpiecznych warunków pracy oraz

poprawy efektywności energetycznej są bardzo ważnym aspektem

w działalności Spółki, która działając w oparciu o aktualne

regulacje, wytyczne i przepisy prawa z przedmiotowych obszarów,

realizuje strategiczne cele Spółki, kierując się przy tym zasadą

zrównoważonego rozwoju.

Istotnym aspektem w działalności Spółki jest prowadzenie

procesów realizowanych w zakładzie, w sposób minimalizujący

negatywne oddziaływanie na środowisko.

Mając na uwadze powyższe Spółka dołożyła wszelkiej staranności,

aby wdrożyć i utrzymać Zintegrowany System Zarządzania

zgodny z normami ISO 14001: 2015, 45001: 2018 i 50001: 2018,

który przyczynia się do doskonalenia działań w zakresie

zarządzania obszarem OŚ, BHP i energii. Spółka zrealizowała

wszystkie zaplanowane działania, które miały na celu zapewnienie,

aby praca zakładu oraz realizowane w nim procesy były zgodne

z wszelkimi wytycznymi wynikającymi z norm ISO oraz z przepisów

prawa odnoszących się do obszarów OŚ, BHP i energii.

W listopadzie 2020 roku Spółka przeszła dwuetapowy proces

certyfikacji, który przeprowadzony został przez niezależnych

audytorów z akredytowanej jednostki certyfikacyjnej. Zakres

certyfikacji objął procesy główne oraz pomocnicze składające się

na działalność badawczo-rozwojową umożliwiającą

opracowywanie, a następnie wdrażanie nowych produktów

pochodzenia biologicznego i leków biotechnologicznych, w tym

leków biopodobnych oraz na działalność związaną z wytwarzaniem

preparatów biologicznych oraz leków biopodobnych.

Zespół audytorów zaraportował, że organizacja ustanowiła

i utrzymuje swój system zarządzania zgodnie z wymaganiami

norm oraz wykazuje zdolność do systematycznego spełniania

ustalonych wymagań dla wyrobów i usług, zgodnie z zakresem

certyfikacji, celami oraz polityką organizacji.

Potwierdzeniem pozytywnie zakończonego procesu wdrożenia

oraz certyfikacji ZSZ są otrzymane certyfikaty, które ważne są

przez okres trzech lat. W celu utrzymania ważności certyfikatów

Spółka poddała się drugiemu audytowi w nadzorze, który

realizowany był w grudniu 2022 r. przez wspomnianą wyżej,

niezależną jednostkę certyfikacyjną. Audyt nadzoru zintegrowanego

systemu zarządzania zakończył się pozytywną rekomendacją

zespołu audytorów, potwierdzającą ciągłe doskonalenia działań

Spółki w obszarze zarządzania środowiskowego, energią oraz

BHP. Podstawowym założeniem Polityki Zintegrowanego

Systemu Zarządzania w obszarze ochrony środowiska,

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz efektywności energetycznej

jest podnoszenie świadomości wszystkich pracowników w zakresie

obowiązujących systemów, co przekłada się na skuteczną

realizację zagadnień przyjętej Polityki, a także budowanie

poczucia odpowiedzialności za jej realizację w odniesieniu do:

> zapewnienia przez Najwyższe Kierownictwo bezpiecznych

i higienicznych warunków pracy,

> zaangażowania Najwyższego Kierownictwa w propagowanie

ZSZ,

> ciągłego doskonalenia w obszarze ochrony środowiska,

bezpieczeństwa i higieny pracy oraz poprawy efektywności

energetycznej;

> eliminacji zagrożeń i ograniczania ryzyk;

> zapobiegania urazom i dolegliwościom zdrowotnym;

> ochrony środowiska i zapobiegania zanieczyszczeniom;

> poprawy wyniku energetycznego;

> spełnienia wymagań norm PN-EN ISO 45001: 2018, PN-EN

ISO 14001: 2015, PN-EN ISO 50001: 2018, prawnych i innych

w obszarze ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny

pracy oraz wykorzystania i zużycia energii, do których

przestrzegania Spółka jest zobowiązana;

> konsultacji i uczestnictwa pracowników w budowaniu

skutecznie działającego systemu;

> dostępności informacji i zasobów niezbędnych

do osiągnięcia celów i realizacji zadań;

> uwzględniania w procesach inwestycyjnych oraz planach

zakupowych, kwestii związanych z ochroną środowiska,

bezpieczeństwem i higieną pracy oraz poprawą efektywności

energetycznej.

Ideą systemu zarządzania środowiskowego jest realizacja projektów

o charakterze proekologicznym przy aktywnym udziale pracowników.

Organizowane w roku 2022 wydarzenia miały charakter edukacyjny,

zwiększający świadomość pracowników Spółki oraz ich najbliższych

nt. istotnych problemów dotyczących środowiska m. in.:

> „Dzień bez opakowań foliowych” – edukacja promująca

wykorzystanie opakowań, pojemników i toreb wielokrotnego

użytku;

> „Dzień baterii” – informacja o bateriach alkaicznych, ich

składzie oraz szkodliwości niewłaściwego zagospodarowania

odpadu dla zdrowia ludzi i stanu środowiska, konieczności

selektywnej zbiórki;

> „Międzynarodowy dzień lasów” – kampania informacyjna

o dobroczynnej funkcji drzew;

> „Dzień wróbelka” – pakiet informacyjny nt. ptaków, konkurs

plastyczny dla najmłodszych – propagowanie

prośrodowiskowych postaw również poza granicami Spółki;

> „Dzień ziemi” – promowanie postawy ekologicznej

sprzyjającej ochronie zasobów ziemi;

> „Światowy dzień pszczół” – akcja informacyjna nt. roli, jaką

w ekosystemie pełnią pszczoły, organizacja konkursu

plastycznego dla dzieci pracowników Spółki;

> „Europejski tydzień zrównoważonego transportu” – konkurs

promująca niemisyjne środki transportu, w ramach którego

zwycięska drużyna przekazała nagrodę pieniężną Fundacji

Dla Przyrody, wspierającej ochronę bioróżnorodności;

> kampania edukacyjna nt. zasad oszczędzania energii

w Mabion oraz komunikaty przypominające o obowiązku

gaszenia światła w przestrzeniach wspólnych.

Spółka stale współpracuje z Fundacją Recal biorąc udział w projekcie

„Każda puszka cenna”. W wyniku selektywnej zbiórki zebrano

15 kg puszek aluminiowych, a zysk pochodzący z ich sprzedaży

przeznaczono na cele środowiskowe. Przy pomocy Nadleśnictwa

Grotniki wolontariusze Mabion zaangażowali się w projekt

sadzenia drzew oraz 29 Akcję Sprzątania Świata koordynowaną

przez Fundację Nasza Ziemia.

Część akcji organizowanych przez Spółkę miała również wymiar

społeczny, angażujący pracowników do aktywnej pomocy na rzecz

organizacji wspomagających osoby w potrzebie czy zwierzęta.

W roku 2022 zorganizowano zbiórkę żywności długoterminowej

dla podopiecznych Domu Samotnej Matki w Łodzi oraz zbiórkę

karmy dla łódzkiego schroniska dla zwierząt.

Spółka dokonała analizy efektywności energetycznej, wykorzystania

i zużycia energii w oparciu o aktualne dane i informacje, prowadzące

do identyfikacji znaczącego wykorzystania energii i możliwości

poprawy wyniku energetycznego. Podsumowaniem tych działań

jest dokument pn. „Przegląd energetyczny”.

Powyższe działania mają na celu dołożenie wszelkich starań

w dążeniu do poprawy efektywności energetycznej, zwiększenia

poziomu segregacji odpadów oraz ograniczenia zużycia surowców

naturalnych, przy wdrożeniu optymalnych procesów produkcyjnych.

Spółka posiada dwie lokalizacje prowadzenia działalności.

Siedziba Spółki mieści się w Konstantynowie Łódzkim, przy

ul. gen. Mariana Langiewicza 60. Pod tym adresem znajduje się

również siedziba Zarządu.

Centrum Badawczo-Rozwojowe Biotechnologicznych Produktów

Leczniczych mieści się w Łodzi przy ul. Fabrycznej 17.

Spółka dopełniła formalnych regulacji w zakresie uzyskania decyzji

administracyjnych i posiada wymienione poniżej pozwolenia

i zgłoszenia:

1. Decyzja Marszałka Województwa Łódzkiego z dnia 29.07.2016

roku (znak: RŚVI. 7222.190.2015. KK﴿ w sprawie pozwolenia

zintegrowanego – dla lokalizacji Spółki w Konstantynowie

Łódzkim.

2. Decyzja Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody

Polskie, Regionalny Zarząd Gospodarki Wodnej w Poznaniu

z dnia 05.07.2022 r. (znak: PO. RUZ. 4210.121.2022. JP. 5

w sprawie udzielenia pozwolenia wodnoprawnego

obejmującego szczególne korzystanie z wód polegające

na wprowadzaniu ścieków przemysłowych zawierających

substancje szczególnie szkodliwe dla środowiska wodnego

(fosfor ogólny, azot azotynowy, azot amonowy﴿ do kanalizacji

innego podmiotu – dla lokalizacji Spółki w Konstantynowie

Łódzkim. Decyzja ta sprostowana została Postanowieniem

Państwowego Gospodarstwa Wodnego Wody Polskie

Regionalny Zarząd Gospodarko Wodnej w Poznaniu

z dnia 12.07.2022 r. (znak: PO. RUZ. 4210,121.2022. JP. 6﴿

w zakresie częstotliwości wykonywania badań ścieków

przemysłowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

3. Zgłoszenie do Starostwa Powiatowego w Pabianicach

instalacji energetycznego spalania paliw – potwierdzenie

przyjęcia zgłoszenia z dnia 03.04.2018 roku (znak:

OŚ. 6221.2.2018﴿ – dla lokalizacji Spółki w Konstantynowie

Łódzkim.

4. Zgłoszenie do Marszałka Województwa Łódzkiego eksploatacji

instalacji w zakresie emisji gazów i pyłów o powietrza,

dotyczącego eksploatacji testowej do produkcji produktów

leczniczych lub surowców farmaceutycznych, z której

maksymalny czas emisji substancji do powietrza będzie

wynosił 120 godzin na rok z dnia 30.09.2021 r. (znak:

SRIV. 7223.1.2.2021. MO﴿ – dla lokalizacji Spółki w Konstantynowie

Łódzkim.

5. Decyzja Prezydenta Miasta Łodzi Nr 65/Op/15 z dnia 28.04.2015

roku w sprawie wydania pozwolenia na wytwarzanie

odpadów (znak: DSS-OŚR-IV. 6221.5.2015﴿ – dla lokalizacji

Spółki w Łodzi.

Spółka posiada również wewnętrzne dokumenty systemowe

(procedury i instrukcje systemu Dobrej Praktyki Laboratoryjnej

oraz Dobrej Praktyki Wytwarzania﴿, regulujące kwestie związane

z prowadzeniem racjonalnej, bezpiecznej dla pracowników i dla

środowiska oraz zgodniej z przepisami prawa gospodarki

odpadami.

Spółka prowadzi gospodarkę odpadami odpowiadającą

wymaganiom prawnym, przekazując odpady uprawnionym

podmiotom na podstawie pisemnie zawartych umów,

obowiązujących w roku 2022 t. j.:

> umowy nr 37/JN/2018 z dnia 15.05.2018 r. zawartej z firmą

ECO-ABC Sp. z o. o. w zakresie odbioru oraz

unieszkodliwiania odpadów medycznych stałych wraz

z ostatnim aneksem nr 01/2021 aktualizującym warunki

finansowe obowiązujące od dnia 01.11.2021 r., oraz aneksem

z dnia 31.08.2022 r.

> umowy z dnia 20.06.2022 r. zawartej z firmą FUH EKO-UTIL

Monika PUC na odbiór, transport i unieszkodliwienie

odpadów medycznych płynnych,

> umowy z dnia 23.02.2022 r. nr NM-01-/UOO/2022 zawartej

z firmą „Port Service” Sp. z o. o. na odbiór, transport oraz

unieszkodliwianie odpadów medycznych płynnych,

> umowy z dnia 20.07.2020 r. podpisanej z firmą

REMONDIS Sp. z o. o. na odbiór i zagospodarowanie

odpadów komunalnych zmieszanych i gromadzonych

selektywnie wraz z ostatnim pismem zmieniającym warunki

współpracy z dnia 11.07.2022 r.,

> umowy z dnia 15.06.2021 r. z firmą REMONDIS Sp. z o. o.

na odbiór i zagospodarowanie odpadów przemysłowych

– poprodukcyjnych (surowców wtórnych﴿ wraz z aneksem

nr 1 z dnia 03.10.2022 r. zmieniającym warunki finansowe

współpracy oraz aneksem nr 2 z dnia 22.12.2022 r. i aneksem

nr 3 z dnia 29.12.2022 r. w zakresie odbioru

i zagospodarowania pozostałych odpadów przemysłowych

– produkcyjnych dla lokalizacji Konstantynów Łódzki oraz

Łódź.

W ramach wypełnienia obowiązku wynikającego z w/w ustawy,

dnia 30 grudnia 2019 roku Spółka podpisała również z firmą

INTERZERO Organizacja Odzysku Opakowań S.A. umowę Nr

UM/2019/1244 wraz z aneksem Nr UM/2021/1374 z dnia 22.09.2020

roku oraz aneksem z dnia 21.11.2022 r. o przejęciu i wykonywaniu

obowiązku przedsiębiorcy w zakresie zapewnienia odzysku

i recyklingu odpadów opakowaniowych. W ramach umowy

Organizacja zobowiązuje się do wykonania w imieniu i na rzecz

Spółki:

> zbierania odpadów opakowaniowych,

> poddawania odpadów opakowaniowych odzyskowi

i recyklingowi,

> sporządzania i przedłożenia właściwemu organowi

administracji publicznej rocznego sprawozdania

o opakowaniach i o gospodarowaniu odpadami

opakowaniowymi,

> prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych.

Spółka dopełniła wszelkich obowiązków związanych

z prowadzeniem sprawozdawczości środowiskowej, która swoim

zakresem obejmuje gromadzenie oraz przetwarzanie danych

i informacji oraz sporządzanie raportów i sprawozdań

odzwierciedlających działalność zakładu w zakresie korzystania

ze środowiska. Raporty i sprawozdania złożone zostały

do odpowiednich organów ochrony środowiska, na obowiązujących

drukach urzędowych. Spółka złożyła w n/w sprawozdania oraz

raporty:

> Wykaz zawierający zbiorcze zestawienie informacji o zakresie

korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat,

w zakresie wprowadzania gazów i pyłów do powietrza.

Źródłem emisji jest: dozowanie HCl oraz dezynfekcja

urządzeń i powierzchni, zarówno w odniesieniu do instalacji

podstawowej (instalacja do produkcji produktów leczniczych

lub surowców farmaceutycznych﴿, jak i pomocniczej

(laboratoria badań i rozwoju, laboratoria kontroli jakości﴿;

instalacje energetycznego spalania paliw; spalanie paliw

w silnikach spalinowych.

> Raport KOBiZE zawierający informacje o wielkościach emisji

gazów cieplarnianych do atmosfery, których źródłem jest:

dozowanie HCl w instalacji podstawowej i pomocniczej;

proces dezynfekcji urządzeń i powierzchni; instalacje

energetycznego spalania paliw; spalanie paliw w silnikach

spalinowych.

> Roczne sprawozdanie o wytwarzanych odpadach

i o gospodarowaniu odpadami.

> Roczne sprawozdanie zawierające informacje niezbędne

do tworzenia Krajowego Rejestru Uwalniania i Transferu

Zanieczyszczeń tzw. PRTR w zakresie transferu odpadów

niebezpiecznych w granicach kraju.

> Roczną informację o rodzajach i ilościach prekursorów

narkotykowych 2 kat. wykorzystywanych w zakładzie

Mabion S.A.

> Roczne sprawozdanie o produktach, opakowaniach

i o gospodarowaniu odpadami.

Zgodnie z art. 28 ustawy Prawo ochrony środowiska podmioty

korzystające ze środowiska, obowiązane są na mocy prawa oraz

na mocy posiadanych decyzji do pomiaru poziomu substancji

lub energii w środowisku oraz wielkości emisji. Pomiary

prowadzone są w sposób okresowo powtarzalny. Wyniki

monitoringu są ewidencjonowane oraz raportowane lub

udostępniane do wglądu odpowiednim organom ochrony

środowiska. Spółka spełnia powyższy obowiązek poprzez

przeprowadzenie:

> pomiaru emisji hałasu z instalacji i przekazaniu wyników

badań do odpowiednich organów ochrony środowiska;

> wykonaniu badań jakościowych mieszaniny ścieków

przemysłowych i bytowych. Wyniki badań przekazane zostały

do odpowiednich organów ochrony środowiska;

> monitoringu ilościowego: pobieranej wody, odprowadzanych

ścieków przemysłowych, zużycia energii elektrycznej, zużycia

ciepła sieciowego, wykorzystania paliwa;

> kontroli stanu technicznego i przeglądu eksploatacyjnego

separatora substancji ropopochodnych.

Spółka, w celu monitorowania wielkości wytwarzanych odpadów

prowadzi pełną ewidencję wytworzonych odpadów stosując

przy tym dokumenty określone w rozporządzeniach z zakresu

gospodarki odpadami oraz dokonując wpisów w Bazie danych

o produktach i opakowaniach oraz o gospodarce odpadami.

Spółka, wypełniając obowiązki określone w Pozwoleniu

Zintegrowanym prowadzi również bieżący monitoring

technologiczny, który obejmuje pomiary parametrów

charakteryzujących dany proces technologiczny tj. zużycie

materiałów, substancji, produktów oraz wielkość produkcji.

6.8 Działalność promocyjna

i charytatywna

W 2022 roku Spółka poniosła wydatki na wspieranie instytucji

charytatywnych, organizacji społecznych i proekologicznych.

Największa grupa wydatków dotyczyła wynajmu mieszkań dla

pracowników Spółki pochodzenia ukraińskiego i ich rodzin oraz

zakupu artykułów medycznych w związku z toczącą się wojną

w Ukrainie. Wydatki na ten cel wyniosły ponad 162 tys. zł.

Ponadto, w wyniku udziału w konkursie, zorganizowanym

w ramach Europejskiego Tygodnia Zrównoważonego Transportu,

Spółka przekazała środki dla fundacji „DLA PRZYRODY”, działającej

na rzecz ochrony bioróżnorodności. W ramach działalności

charytatywnej Spółka wsparła: Dom Małego Dziecka w Łodzi

oraz Fundację Joanny Radziwiłł „Opiekuńcze skrzydła” w ramach

świątecznej akcji ALL4Kids Christmas Gifts. Łączne wydatki na te

cele wyniosły ok. 3,7 tys. zł.

6.9 Relacje inwestorskie

W 2022 roku analogicznie do poprzednich lat Spółka prowadziła

aktywną i regularną działalność komunikacyjną, docierając

do szerokiego grona odbiorców – interesariuszy. Z uwagi

na utrzymujący się przez większą część pierwszej połowy roku

stan epidemii, następnie zmieniony na stan zagrożenia

epidemicznego, a także ze względu na ukształtowaną praktykę

spotkań z interesariuszami Spółka koncentrowała swoją aktywność

w sferze online, organizując webinary dla inwestorów i innych

interesariuszy.

Działalność komunikacyjna z interesariuszami Spółki, w tym

w obszarze relacji z inwestorami, obejmowała:

> udział w licznych krajowych i międzynarodowych targach

i konferencjach (m. in. BIO-Europe 2022, CPHI Frankfurt 2022,

BIO International Convention 2022, CEBioForum 2022﴿;

> spotkania, głównie online, z inwestorami instytucjonalnymi

i indywidualnymi, analitykami biur maklerskich oraz

z mediami;

> prowadzenie działań edukacyjnych wśród inwestorów

i mediów;

> przygotowanie i dystrybucję materiałów informacyjnych oraz

prasowych m.in. dla mediów, inwestorów instytucjonalnych

i indywidualnych oraz analityków biur maklerskich;

> opracowanie strategii komunikacyjnej i istotne zwiększenie

aktywności Spółki w biznesowych mediach

społecznościowych (LinkedIn﴿ w celu zwiększenia zasięgu

komunikacji Spółki, a także budowania wizerunku firmy

społecznie odpowiedzialnej, tworzącej atrakcyjne środowisko

pracy dla swoich pracowników;

> wypowiedzi i komentarze eksperckie przedstawicieli Spółki

w mediach polskich i zagranicznych (mediów newsowych,

mediów z sektorów związanych z rynkiem kapitałowym oraz

specjalistycznych branżowych poświęconych biotechnologii﴿,

wywiady i telekonferencje online z Zarządem Spółki, które

począwszy od wyników za I półrocze 2022, dostępne są

do odtworzenia na oficjalnym profilu Spółki w serwisie

YouTube;

> udzielanie odpowiedzi na bezpośrednie pytana inwestorów

indywidualnych kierowane do działu relacji inwestorskich

w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółki i jej

otoczenia;

> w związku z rozpoczęciem współpracy z Novavax w obszarze

produkcji elementów szczepionki białkowej przeciwko

COVID-19 prowadzone przez przedstawicieli Spółki oraz

zaproszonych ekspertów działania edukacyjne w ramach

społecznej odpowiedzialności promujące szczepienia

przeciwko COVID-19;

> udział w inicjatywach organizowanych przez uczelnie i inne

instytucje (np. inicjatywa „Młodzi W Łodzi” i „Doktorat

Wdrożeniowy”﴿;

> zaangażowanie Spółki w działalność Związku Firm

Biotechnologicznych, którego celem jest rozwój

innowacyjnego przemysłu biotechnologicznego w Polsce,

poprzez m.in. konsultacje w zakresie kształtowania przepisów

prawa, budowanie świadomości i wiedzy przedstawicieli

organów władzy publicznej nt. roli i znaczenia przemysłu

biotechnologicznego oraz wzajemne wsparcie w procesie

rejestracji, produkcji produktów biotechnologicznych w Unii

Europejskiej.

Celem działań z zakresu relacji inwestorskich prowadzonych

przez Mabion jest budowanie wartości dla Akcjonariuszy Spółki.

Kluczowym założeniem dla tego procesu jest prowadzenie

regularnej, efektywnej, dwukierunkowej komunikacji z inwestorami

oraz zapewnienie transparentności Spółki, poprzez przestrzeganie

obowiązków informacyjnych, jak również stosowanie zasad

corporate governance zawartych w Dobrych Praktykach Spółek

Notowanych 2021.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Spółka prowadzi komunikację do inwestorów za pośrednictwem

swojej strony internetowej, która zawiera odrębną sekcję

dedykowaną inwestorom oraz osobną – mediom, a materiały są

dostępne w języku polskim i angielskim. Strona jest zgodna

z wymaganiami i zaleceniami wskazanymi w Dobrych Praktykach

Spółek Notowanych 2021 oraz Wskazówkach do DPSN 2021.

Spółka regularnie informuje o najważniejszych wydarzeniach

poprzez raporty bieżące publikowane za pośrednictwem

systemu ESPI, jak i poprzez komunikaty prasowe w kluczowych

dziennikach o profilu ekonomicznym, portalach finansowych

i biznesowych. Przedstawiciele Zarządu udzielają wywiadów

kluczowym mediom zajmującym się tematyką biotechnologiczną

i finansową. Spółka na bieżąco udziela odpowiedzi na zapytania

inwestorów, akcjonariuszy i innych interesariuszy.

Główne tematy komunikowane przez Spółkę w 2022 roku dotyczyły:

> sukcesywnego rozwoju współpracy z Novavax w zakresie

usług produkcji antygenu szczepionki przeciw COVID-19,

regularnie poszerzanej o szerokie spektrum innych usług

produkcyjnych, analitycznych i logistycznych; współpraca

była również aktualizowana o plany rozszerzenia

wytwarzania antygenu o wariant Omicron (właściwy Aneks

został zawarty 6 kwietnia 2023 roku﴿;

> stopniowej komercjalizacji i rozbudowy oferty usług CDMO;

> dalszej dywersyfikacji źródeł finansowania Spółki, w tym

pozyskania zgody komitetu kredytowego, a następnie

(w lutym 2023 r.﴿ zawarcia umowy kredytowej z EBOR

na kwotę 15 mln USD.

Kontakt dla inwestorów: relacjeinwestorskie@mabion.eu.

Tabela 9. Notowania akcji Mabion S.A. na GPW (03.01.2022 – 30.12.2022 roku﴿ – wykres.

Tabela 10. Notowania akcji Mabion S.A. na GPW (03.01.2022 – 30.12.2022 roku﴿ – zestawienie.

Data początkowa: 2022-01-04

Data końcowa: 2022-12-30

Kurs odniesienia: 61,10 zł (2021-12-30﴿

Kurs końcowy: 21,00zł (2022-12-30﴿

Zmiana: - 65,63 %

Zmiana: - 40,10 zł

Minimum: 19,30 zł (22-10-07﴿

Maksimum: 61,90 zł (22-01-04﴿

Średni: 28,96 zł

Wolumen obrotu: 25,616,661 szt.

Średni wolumen: 102 058 szt.

Obroty: 794,312 mln

Średnie obroty: 3,165 mln

Źródło: https://www.gpw.pl/spolka?isin=PLMBION00016

6.10 Notowania akcji Spółki na GPW w Warszawie

7.1 Podstawa prawna

GRI: 102-45, 102-46, 102-50, 102-51, 102-52, 102-53

Spółka Mabion, na dzień publikacji Sprawozdania Zarządu

z działalności Mabion S.A. za rok 2022, które zawiera niniejszy

rozdział pn. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

(„Oświadczenie”﴿, nie podlega pod obowiązek prawny, wynikający

z Art. 49 b. ust. 1 Ustawy o rachunkowości, który wskazuje

jednostki zobligowane do sporządzania oświadczenia na temat

informacji niefinansowych.

Przygotowując Spółkę na implementację przepisów wynikających

z Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE﴿ 2022/2464

z dnia 14 grudnia 2022 r. w odniesieniu do sprawozdawczości

przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz

wychodząc naprzeciw oczekiwaniom Interesariuszy, Spółka

opracowała niniejsze Oświadczenie za rok 2022 w oparciu

o własne zasady, wykorzystując przy tym wybrane wskaźniki

standardu raportowania Global Reporting Initiative (GRI Standards﴿

z 2016 r.

7.2 Proces definiowania treści raportu

Celem niniejszego Oświadczenia jest przedstawienie interesariuszom

informacji na temat Spółki, obejmujących kwestie niefinansowe

odniesione do obszaru środowiska naturalnego, bezpieczeństwa,

kwestii społecznych i pracowniczych oraz zarządczych.

Kluczowymi obszarami opisanymi w Oświadczeniu są:

> zarządzanie ryzykiem;

> ład korporacyjny;

> wpływ działalności Spółki na środowisko naturalne i jego

ochrona;

> bezpieczeństwo pracowników;

> zagadnienia pracownicze.

Spółka Mabion opracowała niniejsze pierwsze Oświadczenie

na temat informacji niefinansowych, w którym przedstawione

zostały dane dotyczące Spółki za okres od 1 stycznia 2022 r.

do 31 grudnia 2022 r. natomiast zarówno w Oświadczeniu, jak

i całym Sprawozdaniu Zarządu z działalności ujęte zostały

zdarzenia, które nastąpiły po dacie bilansowej do dnia publikacji.

Spółka będzie raportować informacje niefinansowe w cyklu rocznym.

Spółka nie posiada grupy kapitałowej, w związku z czym niniejsze

Oświadczenie obejmuje wyłącznie emitenta jako jednostkę.

7.3 Profil Organizacji

GRI: 102-1, 102-2, 102-3, 102-4, 102-5, 102-8

7.3.1 Nazwa i struktura prawna organizacji

Spółka Mabion S.A. powstała w dniu 29 października 2009 roku

w wyniku przekształcenia spółki Mabion spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością, zarejestrowanej w dniu 30 maja 2007 roku,

w spółkę akcyjną. Mabion S.A. jest zarejestrowana w Rejestrze

Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym

przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000340462.

Dane Spółki

Nazwa (firma﴿: Mabion Spółka Akcyjna

Siedziba: Konstantynów Łódzki

Adres: ul. gen. Mariana Langiewicza 60,

95-050 Konstantynów Łódzki

7.3.2 Lokalizacja działalności. Informacje dotyczące

formy własności

Cała działalność Spółki prowadzona jest na terenie RP. Spółka nie

posiada wyodrębnionych oddziałów w rozumieniu ustawy

o rachunkowości, natomiast posiada obecnie dwa centra (zakłady﴿:

1. Kompleks Naukowo-Przemysłowy Biotechnologii

Medycznej zlokalizowany w Konstantynowie Łódzkim

przy ul. gen. Mariana Langiewicza 60, będący zarazem

siedzibą statutową Spółki.

W zakładzie zlokalizowanym w Konstantynowie Łódzkim

prowadzona jest działalność wytwórcza (Departament

Wytwarzania﴿ oraz działalność laboratoryjna tj. laboratoria

Departamentu Rozwoju –oraz laboratoria Departamentu

Kontroli Jakości. W przedmiotowej lokalizacji znajduje się

również infrastruktura techniczna zakładu, będąca pod opieką

Departamentu Utrzymania Ruchu oraz pozostałe Departamenty

tj. Zapewnienia Jakości, Administracji, Regulacji oraz Jednostki

wielofunkcyjne tj. Biuro Zarządzania Projektami, Dział Rozwoju

Biznesu, a także Pharmacovigilance, Osoby wykwalifikowane

i BHP.

Spółka jest właścicielem terenu, na którym zlokalizowany jest

zakład oraz budynku, a także instalacji i urządzeń wchodzących

w skład infrastruktury wewnętrznej i zewnętrznej.

2. Centrum Badawczo-Rozwojowe (CBR﴿

zlokalizowane w Łodzi przy ul. Fabrycznej 17.

Spółka jest najemcą lokali biurowo-usługowych i magazynowych,

które wchodzą w skład kompleksu należącego do Fabryczna 17

SPP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka

komandytowo-akcyjna, zlokalizowanych w Łodzi przy

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

7 OŚWIADCZENIE NA TEMAT

INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

ul. Fabrycznej 17. Mabion S.A. jest właścicielem infrastruktury

znajdującej się na wyposażeniu wyżej wspomnianych lokali.

Na terenie CBR w Łodzi prowadzona jest działalność

laboratoryjna tj. Departament Rozwoju – Dział Medyczny.

W podanej lokalizacji znajdują się również pomieszczenia

biurowe, zajmowane przez Departament Finansowy Spółki.

7.3.3 Przedmiot działalności Spółki,

w tym produkty i usługi

Przedmiot działalności Spółki opisany został w punkcie 2.2.

Sprawozdania Zarządu z działalności Mabion S.A. za 2022 r.

Informacje dotyczące przyjętej w dniu 18 kwietnia 2023 roku

Strategii Spółki Mabion S.A. na lata 2023-2027 znajdują się

w punkcie 4.1. Sprawozdania.

7.3.4 Struktura organizacji

Poniżej przedstawiono Strukturę organizacyjną Mabion S.A.

Tabela 11. Schemat organizacyjny Mabion S.A.

7.3.5 Struktura zatrudnienia – informacje o pracownikach

Według stanu na dzień 31.12.2022 r. zatrudnienie w Mabion S.A. w 2022 r. wynosiło ogółem 268 pracowników i było wyższe niż w roku

poprzednim o 15 pracowników (ok. 6 %﴿.

Poniżej przedstawiono uszczegółowione dane prezentujące stan zatrudnienia w Spółce, w podziale na płeć, rodzaj umowy o pracę oraz typ

zatrudnienia.

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2022 r. wszystkich pracowników, bez względu na rodzaj umowy Ilość

Całkowita liczba zatrudnionych pracowników 268

Liczba zatrudnionych kobiet 177

Liczba zatrudnionych mężczyzn 91

Tabela 12. Stan zatrudnienia w roku 2022 w podziale na płeć, bez względu na rodzaj umowy

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Liczba pracowników zatrudnionych w ramach umowy o pracę (stan na grudzień 2022 r.﴿

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych w ramach umowy o pracę 255

Liczba zatrudnionych kobiet 171

Liczba zatrudnionych mężczyzn 84

Tabela 13. Stan zatrudnienia w roku 2022 w ramach umowy o pracę

Liczba pracowników zatrudnionych według rodzaju umowy o pracę (stan na grudzień 2022 r.﴿

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych w ramach umowy o pracę

Kobiety 171

Mężczyźni 84

Suma 255

Liczba pracowników zatrudnionych na czas nieokreślony

Kobiety 139

Mężczyźni 62

Suma 201

Liczba pracowników zatrudnionych na czas określony

Kobiety 32

Mężczyźni 22

Suma 54

Tabela 14. Stan zatrudnienia według rodzaju umowy o pracę

Liczba pracowników zatrudnionych według typu zatrudnienia (stan na grudzień 2022 r.﴿

Całkowita liczba pracowników zatrudnionych w ramach umowy o pracę

Kobiety 171

Mężczyźni 84

Suma 255

Liczba pracowników zatrudnionych na pełny etat

Kobiety 165

Mężczyźni 83

Suma 248

Liczba pracowników zatrudnionych na część etatu

Kobiety 6

Mężczyźni 1

Suma 7

Tabela 15. Stan zatrudnienia według typu zatrudnienia

7.4 Zarządzanie ryzykiem w organizacji

GRI: 102-15

7.4.1 Zarządzanie ryzykiem

Zarządzanie ryzykiem w Spółce stanowi nieodłączny element

zarządzania organizacją.

Zarząd Spółki prowadzi proces zarządzania ryzykiem w sposób

ciągły we wszystkich znaczących obszarach działalności. Ze

względu na dynamiczną sytuację na rynku farmaceutycznym

Zarząd Spółki na bieżąco prowadzi proces monitoringu, rewizji

i aktualizacji potencjalnego ryzyka poprzez:

> przewidywanie i identyfikację grup ryzyka, dogłębne

poznanie rodzaju ryzyka, tak by możliwe było aktywne

przeciwdziałanie ryzyku;

> ciągły monitoring i kontrolę istniejącego ryzyka;

> unikanie ryzyka – zaniechanie działań objętych wysokim

ryzykiem dla Spółki;

> podejmowanie działań prewencyjnych – tworzenie planów

działań i odpowiednich procedur, które mogą zostać

niezwłocznie wdrożone w przypadku zaistnienia

potencjalnego ryzyka;

> utrzymywanie ryzyka w ustalonych granicach lub wdrażanie

planów minimalizacji ryzyka;

> raportowanie o zidentyfikowanym ryzyku i jego charakterze.

W Spółce wdrożono system zarządzania ryzykiem, zgodnie

z ogólnie przyjętymi standardami (ISO: 31000﴿, w tym

szczegółowymi wytycznymi zarządzania ryzykiem

w farmaceutycznym systemie jakości (zgodnie z ICH Q9﴿.

Spółka co roku opracowuje dokument pn. Sprawozdanie

Zarządu dotyczące oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

w Mabion S.A. Dokument ten przedstawia m.in. analizę ryzyka

w obszarze: finansów i rachunkowości, technologii informatycznych,

technologii produktów i produkcji.

Poniżej przedstawiono analizę ryzyka w odniesieniu do obszarów

ESG tj. ładu korporacyjnego, społeczeństwa oraz ochrony

środowiska naturalnego.

7.4.2 Opis kluczowych ryzyk

7.4.2.1 Ryzyka dla naruszeń praw pracowniczych

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Ryzyko nierespektowania praw pracowniczych, m. in. w postaci

nierównego traktowania, dyskryminacji, mobbingu, występuje

w każdej organizacji zatrudniającej pracowników. Spółka dąży

do minimalizacji tego ryzyka poprzez przestrzeganie

postanowień Kodeksu Pracy oraz wewnętrznych regulaminów

obowiązujących w Spółce, zwłaszcza Regulaminu Pracy,

Regulaminu Wynagradzania, Procedury Awansu, m. in. w zakresie

równego traktowania pracowników w zatrudnieniu, zakazu

dyskryminacji pracowników, równego dostępu do awansu,

wynagrodzenia niezależnego od płci, równego dostępu do szkoleń

i podnoszenia kwalifikacji dla wszystkich pracowników.

Każdy nowy pracownik zapoznaje się z wewnętrznymi regulacjami,

w tym z treścią Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania

oraz jest poddawany szkoleniom onboardingowym. Ponadto

w grudniu 2022 r. Spółka wprowadziła Procedurę przeciwdziałania

mobbingowi oraz powołała Rzecznika ds. Antymobbingu oraz

Zastępcę Rzecznika ds. Antymobbingu. Zorganizowane zostało

szkolenie w tym zakresie.

Spółka nie toleruje żadnych przejawów naruszenia praw

pracowniczych, w tym przejawów mobbingu. Wdrożona

Procedura przeciwdziałania mobbingowi ma za zadanie

zapobiegać takim zjawiskom, a w przypadku jego wystąpienia

umożliwić Spółce natychmiastową reakcję.

Zgodnie z ww. Procedurą w celu przeciwdziałania mobbingowi

Spółka zobowiązana jest podejmować wszelkie dozwolone

przepisami prawa działania polegające w szczególności na:

promowaniu pożądanych, zgodnych z zasadami współżycia

społecznego postaw i zachowań w relacjach między pracownikami,

upowszechnianiu wiedzy na temat zjawiska mobbingu, metod

zapobiegania jego występowaniu oraz konsekwencji jego

wystąpienia, interweniowaniu w przypadku podejrzenia stosowania

mobbingu wobec pracowników Spółki, udzielaniu pomocy ofiarom

mobbingu, monitorowaniu relacji pracowniczych w Spółce,

w szczególności poprzez analizę skarg oraz prowadzenie

anonimowych ankiet. Realizacja wskazanych wyżej zadań została

powierzona Rzecznikowi ds. Antymobbingu oraz Zastępcy

Rzecznika ds. Antymobbingu, którzy odpowiedzialni są ponadto

m. in. za wszczęcie postępowania wyjaśniającego w razie wpłynięcia

skargi lub powzięcia przez Rzecznika informacji o mobbingowaniu

pracownika oraz nadzór nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem

postępowania wyjaśniającego. Postępowanie wyjaśniające

przeprowadzane jest przez Komisję Skargową, której działania są

nakierowane na ustalenie stanu faktycznego i wydanie Spółce

rekomendacji.

Poziom istotności ryzyka: średni.

7.4.2.2 Ryzyko dla poziomu zatrudnienia

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Każda organizacja musi liczyć się z ryzykiem niewystarczających

zasobów kadry pracowniczej, zarówno w wymiarze jakościowym,

jak i ilościowym, w szczególności w postaci wakatów

na stanowiskach w kluczowych obszarach działalności. Spółka

prowadzi swoją działalność w oparciu o wiedzę i doświadczenie

wysoko wykwalifikowanej kadry menedżerskiej i naukowo-

badawczej. Istnieje jednak ryzyko odejścia pracowników

o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia Spółki w przyszłości,

co mogłoby odbić się negatywnie na jakości oferowanych przez

nią produktów. Spółka może również nie być w stanie pozyskać

lub zatrzymać wykwalifikowanego personelu z powodu silnej

rywalizacji o taki personel. Ma to w szczególności znaczenie dla

realizowanego przez Spółkę kontraktu na wytwarzanie antygenu

szczepionkowego dla firmy Novavax, Inc., jak i innych przyszłych

zleceń kontraktowych. Jeśli Spółka nie będzie w stanie przyciągnąć,

zatrzymać i motywować niezbędnego personelu do realizacji jej

celów biznesowych, może napotkać ograniczenia, które znacznie

utrudnią osiągnięcie celów związanych z realizacją strategii

biznesowej Spółki. Wyniki Spółki będą również częściowo

zależeć od odpowiedniego poziomu zatrudnienia, jak i zdolności

do skutecznego integrowania nowo zatrudnionych członków

kadry kierowniczej z zespołem zarządzającym oraz od umiejętności

w zakresie rozwoju efektywnych relacji pracowniczych pomiędzy

członkami kierownictwa wyższego szczebla. Pewna część

kompetencji jest trudno dostępna na rynku pracy, dlatego utrata

takiego pracownika mogłaby pociągać za sobą trudności

z pozyskaniem następcy, zwłaszcza w przypadku stanowisk

wymagających zatrudnienia specjalisty z wąskiej dziedziny

specjalizacji.

W celu przeciwdziałania powyższemu ryzyku Zarząd Spółki

prowadzi aktywną politykę personalną mającą na celu

zatrudnienie i zatrzymanie w firmie najcenniejszych specjalistów

oraz wspieranie ich rozwoju. Sukces Spółki jest zależy między

innymi od ciągłej zdolności do pozyskiwania, utrzymywania

i motywowania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej

i personelu naukowego. Zarząd Spółki na bieżąco śledzi trendy

na rynku wynagrodzeń, w tym tematykę świadczeń pozapłacowych,

wdrażając w Spółce nowe rozwiązania. Spółka podejmuje

działania ukierunkowane na motywowanie pracowników

i umożliwianie im podnoszenia kompetencji poprzez udział

zarówno w szkoleniach wewnętrznych i zewnętrznych, czy

wsparcie w podjęciu studiów doktoranckich. Ponadto

wprowadzono program płatnych poleceń pracowniczych. Spółka

oferuje również pracownikom benefity płacowe i pozapłacowe,

bierze również udział w targach pracy i innych wydarzeniach

promujących ją jako pracodawcę, a także aktywnie komunikuje

się otoczeniem zewnętrznym (kanał na LinkedIn﴿ i wewnątrz

organizacji. Spółka cyklicznie przeprowadza spotkania, mające

postać webinarów z udziałem Pracowników i Zarządu,

przedmiotem których jest adresowanie zapytań pracowników

i przekazanie informacji na temat aktualnych i planowanych

działań w organizacji. Ponadto w Spółce przeprowadzane są

badania ankietowe dotyczące poziomu satysfakcji pracowników,

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

służące ustaleniu kierunków dalszego rozwoju w zakresie polityki

personalnej i płacowej.

W Spółce prowadzone są szkolenia dla Liderów zespołów w ramach

programu Akademia Lidera. Jest to program dedykowany

przyszłym Menadżerom a jego celem jest pomoc w rozwijaniu

umiejętności miękkich niezbędnych w zarządzaniu zespołem

pracowników oraz w zbudowaniu profesjonalnego wizerunku

Lidera.

Wszystkie te działania mają na celu utrzymanie zadowolenia

z pracy, wysokiej motywacji do pracy wśród Pracowników oraz

przeciwdziałanie rotacji.

Ryzykiem dla poziomu zatrudnienia są również usprawiedliwione

nieobecności pracowników w pracy, w tym związane ze

zwolnieniami lekarskimi np. z powodu SARS-CoV-2. Tego typu

sytuacje zaburzają rytm pracy w zespole, powodując często

konieczność nagłego i szybkiego powołania zastępcy do pracy

nad danym zagadnieniem, co w praktyce jest utrudnione. W celu

przeciwdziałania temu ryzyku Spółka zwiększyła możliwość pracy

zdalnej pracowników, co umożliwia unikanie rozprzestrzeniania

się infekcji wśród pracowników. Ponadto Spółka wdrożyła

Procedurę postępowania w przypadku podejrzenia zakażenia

koronawirusem SARS-CoV-2 oraz Procedurę postępowania

z testami antygenowymi na wypadek zakażenia, umożliwiając

pracownikom wykonywanie testów w kierunku obecności ww.

wirusa. Celem tych działań jest m. in zapewnienie zachowania

ciągłości działania Spółki oraz zachowanie bezpiecznych

warunków pracy, a w razie potrzeby związanej z sytuacją

epidemiczną – wprowadzenie i zapewnienie przestrzegania

odpowiedniego reżimu sanitarnego.

Poziom istotności ryzyka: średni.

7.4.2.3 Analiza ryzyka dla braku zgodności

z wymaganiami prawnymi, normami,

wewnętrznymi regulacjami, w tym

wymaganiami z obszaru ochrony

środowiska i BHP

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Spółka prowadzi działalność w zmiennym środowisku regulacyjnym,

co w sposób oczywisty rodzi ryzyko braku zgodności z szeroko

rozumianymi wymaganiami prawnymi. Weryfikacja i wdrożenie

zobowiązań prawnych wymagają specjalistycznej wiedzy oraz

stałego monitoringu zmian. Spółka dąży do przeciwdziałania

temu ryzyku poprzez zatrudnianie prawników wewnętrznych,

specjalistów z zakresu regulacji, specjalistów w poszczególnych

obszarach, którzy monitorują zmiany przepisów, a także korzystanie

z usług doradców, prawnych i regulacyjnych. Spółka zmuszona

jest do stałego dostosowywania się do zmieniającego się

otoczenia prawnego, w wymiarze prawnym, podatkowym,

organizacyjnym i technologicznym, co znajduje swój wyraz

w kosztach działalności, które mogą rosnąć lub maleć w zależności

od aktualnej zmienności otoczenia prawnego.

Charakteryzujące polski system prawny częste zmiany przepisów

mogą rodzić dla Spółki ryzyko, które może spowodować, że

prognozy w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej

staną się nieaktualne, a jej kondycja finansowa ulegnie pogorszeniu,

a nawet całkowitemu załamaniu. Regulacjami, których zmiany

w największym stopniu oddziałują na funkcjonowanie Spółki, są

w szczególności przepisy prawa podatkowego, ustawodawstwo

określające funkcjonowanie systemu ubezpieczeń społecznych

i świadczenia opieki zdrowotnej finansowane ze środków

publicznych, jak również przepisy prawa farmaceutycznego

i prawa własności intelektualnej. Zmiany w powyższych

regulacjach mogą bowiem prowadzić do istotnej zmiany otoczenia

prawnego Spółki oraz wpłynąć na jej wyniki finansowe. Częste

zmiany w przepisach charakteryzują również obszar ochrony

środowiska i BHP, a niewiedza o zmianie uwarunkowań prawnych

może doprowadzić do dotkliwych skutków dla środowiska,

nałożenia kar pieniężnych na Spółkę oraz ryzyko utraty zdrowia

przez pracowników. Minimalizując ryzyko wynikające

z dynamicznych zmian regulacji prawnych w obszarze ochrony

środowiska i BHP, Spółka prowadzi okresową ocenę zgodności

z wymaganiami prawnymi przy wsparciu zewnętrznych

specjalistów, Specjaliści reprezentujący w/w obszary w trybie

bieżącym monitorują zmiany przepisów i identyfikują

konieczność wdrażania ewentualnych zmian w Spółce.

Istotnym czynnikiem, który może wpłynąć na perspektywy rozwoju,

osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki są także rozbieżności

w interpretacji przepisów obowiązującego w Polsce i Unii

Europejskiej porządku prawnego. Niejednolitość wykładni

przepisów dokonywanych przez krajowe sądy oraz organy

administracji publicznej, czy też sądy wspólnotowe może

prowadzić do skutków oddziałujących pośrednio i bezpośrednio

na Spółkę. Zarząd na bieżąco monitoruje zmiany kluczowych

z punktu widzenia Spółki przepisów prawa i sposobu ich

interpretacji, konsultując się w tym obszarze również z ekspertami

zewnętrznymi, tak by z odpowiednim wyprzedzeniem

adaptować strategię Spółki do występujących zmian.

Poziom istotności ryzyka: wysoki.

7.4.2.4 Ryzyko związane z niekontrolowanym

zrzutem ścieków przemysłowych

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Spółka w drodze posiadanej decyzji wydanej przez Państwowe

Gospodarstwo Wodne Wody Polskie oraz na podstawie umowy

z odbiorcą ścieków zobowiązana jest zapewnić odpowiedni

poziom jakości ścieku odprowadzanego do zbiorczej kanalizacji.

Ściek o przekroczonych, dopuszczalnych parametrach substancji

może zaburzyć pracę oczyszczalni lub skuteczność procesu

oczyszczania, podczas którego produktem finalnym jest woda

kierowana do cieków wodnych. Zagrożenie dla środowiska

wodnego, fauny i flory w nim żyjących jest istotnie duże.

Spółka, w lokalizacji w Konstantynowie Łódzkim posiada własną

podczyszczalnię ścieków, na którą kierowane są ścieki przemysłowe

pochodzące z procesów technologicznych realizowanych

w Spółce. Za pomocą metod chemicznych i fizycznych ścieki

przemysłowe zostają wstępnie oczyszczone do parametrów

dopuszczalnych. Proces oczyszczania ścieków, ilość i jakość

generowanych ścieków oraz utrzymanie odpowiedniego

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

poziomu w zbiornikach na nieczystości ciekłe jest stale

monitorowany przez Dział Utrzymania Ruchu, co minimalizuje

ryzyko zrzutu nieoczyszczonych ścieków do odbiornika

zewnętrznego. Ponadto, z uwagi na to, że ścieki przemysłowe nie

są generowane w systemie ciągłym pracownicy działów

procesowych są informowani o konieczności przekazania

przedstawicielom Działu Utrzymania Ruchu oraz Specjaliście

ds. ochrony środowiska informacji o planowanym zrzucie

ścieków, co jest realizowane i ułatwia zarządzanie pracą

podczyszczalni. Spółka prowadzi również okresowy monitoring

jakości odprowadzanych ścieków zlecając akredytowanym

laboratoriom badania z częstotliwością 2 x rok. Wyniki przedstawiane

są odbiorcy ścieku oraz instytucji wydającej zgodę wodnoprawną.

Każdorazowo w przypadku istotnych zmian w procesie wytwórczym

analizowany jest możliwy skład ścieku przemysłowego oraz

próbne badania celem weryfikacji konieczności dostosowania

metod oczyszczania lub wydania nowych zgód/ pozwoleń.

Poziom ryzyka: średnie

7.4.2.5 Ryzyko związane z niewłaściwą

gospodarką odpadami (błędna

klasyfikacja, oznakowanie, wstępne

magazynowanie w miejscu wytworzenia﴿

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Wymagania w obszarze ochrony środowiska skupiają się

m.in. na obowiązku przedsiębiorców w zakresie prowadzenia

gospodarki odpadami w sposób transparentny, zgodny

z obowiązującymi przepisami i posiadanymi decyzjami

administracyjnymi. Niewłaściwy sposób zagospodarowania

odpadów, szczególnie tych o właściwościach niebezpiecznych,

wiąże się z dotkliwymi konsekwencjami dla środowiska.

Nieodpowiednie sposoby postępowania i magazynowania

odpadów mogą prowadzić do szkodliwej emisji gazów i pyłów

do atmosfery lub odcieków do gleby, prowadząc do trwałego

zanieczyszczenia gruntów oraz wód gruntowych. Biorąc

pod uwagę skalę skutków środowiskowych Spółka przestrzega

wymagania prawne w obszarze zagospodarowania odpadów.

Spółka posiada wpis do rejestru Bazy Danych o Produktach

i Opakowaniach oraz o Gospodarce Odpadami. Numer rejestrowy

identyfikujący Spółkę jako podmiot wytwarzający odpady

umieszczany jest na wszystkich dokumentach firmowych.

Upoważniony pracownik prowadzi bieżącą ewidencję odpadów,

monitorując poprawność ich segregacji, oznaczeń, termin

przechowywania w miejscu wytworzenia oraz dopuszczalne

masy odpadów określone w drodze decyzji administracyjnych.

Odpady przekazywane są uprawnionym podmiotom

na podstawie pisemnych umów oraz zagospodarowane zgodnie

z wymaganiami prawnymi.

Procedura gospodarowania odpadami w Mabion gwarantuje

poprawny sposób postępowania z odpadami, minimalizując tym

samym ryzyko negatywnego oddziaływania na środowisko.

Zasady gospodarki odpadami stanowią zakres okresowych

szkoleń dla wszystkich pracowników Spółki, a ich skuteczność

oceniana jest przez bieżący monitoring poprawnej zbiórki

odpadów, dokonywany przez Referenta ds. odpadów.

Gospodarka odpadami w Mabion prowadzona jest w sposób

transparentny, a jej wyniki raportowane są corocznie do Urzędu

Marszałkowskiego Województwa Łódzkiego.

Poziom ryzyka: średnie

7.4.2.6 Ryzyko związane z możliwością

wystąpienia wypadków w miejscu pracy

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Każda praca opatrzona jest ryzykiem zawodowym, którego skala

różni się w zależności od wykonywanych procesów, środowiska

pracy oraz zastosowanych środków minimalizujących ryzyko.

Pomimo wnikliwej analizy poprzedzającej rozpoczęcie pracy

na danym stanowisku istnieje prawdopodobieństwo wystąpienia

czynników nieprzewidzianych, które mogą przyczynić się do sytuacji

wypadkowej np. czynnik ludzki. Ryzyko wystąpienia wypadku

przy pracy jest więc obecne na każdym stanowisku w Spółce.

W zależności od okoliczności i skutków zdarzenia, wypadek

przy pracy może prowadzić do utraty zdrowia, a w skrajnych

przypadkach życia pracowników. W zależności od skali powagi

zdarzenia, wypadek przy pracy może rzutować również

na wizerunek Spółki, jako pracodawcy odpowiedzialnego

za zdrowie i życie pracowników. Każdorazowa niezdolność

do pracy spowodowana wypadkiem przy pracy niesie ze sobą

straty finansowe związane z nieobecnością poszkodowanego

oraz zaangażowaniem pracownika pełniącego zastępstwo.

Spółka, jako pracodawca odpowiedzialny za zdrowie i życie

pracowników podejmuje szereg zadań, by minimalizować ryzyko

wystąpienia wypadku przy pracy. Każdy nowozatrudniony

pracownik uczestniczy w szkoleniu wstępnym w dziedzinie BHP,

które obejmuje instruktaż ogólny, stanowiący o podstawowych

zasadach BHP obowiązujących w Spółce oraz instruktaż

stanowiskowy dotyczący zasad wykonywania obowiązków

na konkretnym stanowisku. W okresie zatrudnienia realizowane

są również szkolenia okresowe w obszarze BHP.

Poziom ryzyka: średni

7.4.2.7 Ryzyko wystąpienia chorób zawodowych

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Każdy pracodawca ma prawny obowiązek, by zidentyfikować

czynniki szkodliwe w środowisku pracy, a następnie podjąć

działania mające na celu minimalizację ryzyka wystąpienia

skutków oddziaływania tych czynników. Spółka identyfikuje

obszary, w których praca może stanowić ryzyko zdrowotne dla

pracowników. Pracodawca, przy udziale przedstawicieli

pracowników mapuje zagrożenia na poszczególnych

stanowiskach pracy, oceniając, które z nich wymagają podjęcia

działań minimalizujących rangę ryzyka. Wszyscy pracownicy

zostają zapoznani z oceną ryzyka zawodowego. Pracodawca

podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka

wystąpienia czynników szkodliwych w środowisku pracy, a tym

samym zapobiega możliwości wystąpienia chorób zawodowych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Pracodawca stale monitoruje warunki środowiska pracy zlecając

badania akredytowanym laboratoriom. Stosowane środki

prewencyjne w postaci procedur, szkoleń, rozwiązań technicznych

i organizacyjnych oraz środków ochrony indywidualnej chronią

pracowników przed negatywnymi skutkami powodowanymi

przez pracę zawodową oraz środowisko jej wykonywania.

Niemniej, długotrwałe wykonywanie powtarzających się

czynności w towarzystwie niezmiennych czynników może nieść

ze sobą ryzyko wystąpienia choroby zawodowej. Dotkliwość

chorób zawodowych może różnić się w zależności od rodzaju

wykonywanych czynności oraz środowiska procesów.

Przypadki chorób zawodowych poza oczywistymi, negatywnymi

skutkami zdrowotnymi pracowników mogą rzutować w sposób

niekorzystny na opinię Spółki, jako pracodawcy. Ponadto

postępowania związane z orzeczeniem choroby zawodowej oraz

jej stwierdzenie niesie ze sobą ryzyko poniesienia strat finansowych.

Poziom ryzyka: średnie

7.4.2.8 Ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnych

o charakterze technicznym, zagrażających

zdrowiu lub życiu pracowników

Charakterystyka ryzyka i mitygacja:

Wychodząc naprzeciw niekorzystnym skutkom sytuacji awaryjnych

Spółka podejmuje działania proaktywne, definiując możliwość

wystąpienia i rodzaj zdarzeń o charakterze awarii, które mogą

przekładać się na bezpieczeństwo pracowników. Pisemna

procedura wskazuje sposób postępowania w przypadkach

różnych sytuacji awaryjnych na terenie Spółki.

Zakład wyposażony jest w system ochrony przeciw pożarowej

– dźwiękowy system alarmowania, gaśnice, hydranty oraz

ogólnodostępne instrukcje bezpieczeństwa pożarowego. Spółka

monitoruje obecność w zakładzie na podstawie list obecności,

wyznacza i szkoli osoby upoważnione do zwalczania pożarów

i ewakuacji, co w przypadkach wymagających pilnego opuszczenia

budynku ułatwia organizację ewakuacji. Spółka organizuje ćwiczenia

ewakuacyjne nie rzadziej niż raz na dwa lata oraz symulację innych

zdarzeń awaryjnych minimum raz w roku. Na wypadek wystąpienia

sytuacji zagrażającej zdrowiu lub życiu pracowników obowiązuje

sprawny system udzielania pierwszej pomocy. Na terenie zakładu

dostępny jest defibrylator oraz apteczki, a tuż obok nich lista osób,

które regularnie szkolone są z zasad udzielania pierwszej pomocy.

Spółka podejmuje więc działania, które mają na celu ograniczyć

ryzyko wystąpienia sytuacji awaryjnych oraz ich potencjalnych skutków.

Poziom ryzyka: średni

7.5 Etyka

GRI: 102-16, 102-17

7.5.1 Wartości i zasady etyki w Spółce

Spółka prowadzi swoją działalność zgodnie z zasadami etycznymi,

przestrzegając praw człowieka oraz obowiązujących przepisów

prawa.

Każdy pracownik firmy posiada dostęp do wiedzy o swoich

prawach i obowiązkach oraz o wartościach przyświecających

kulturze organizacyjnej firmy, co przekłada się na jasność

i jawność wzajemnych oczekiwań oraz reguł postępowania

w codziennej pracy. Mabion dąży do stworzenia środowiska

pracy opartego na szacunku i wzajemnym zaufaniu. Każda osoba

pracująca w Spółce podlega następującym zasadom:

> zna swoje obowiązki;

> ma możliwość prowadzenia otwartego i konstruktywnego

dialogu ze swoim przełożonym w sprawie osiąganych przez

siebie wyników w pracy;

> może liczyć na pomoc w rozwoju zawodowym;

> jest dostrzegana i nagradzana za osiągnięcia na podstawie

zasług (system płacy zasadniczej, dodatkowo system nagród

wynikowych oraz udział w szkoleniach i konferencjach﴿;

> może zabrać głos i ma wpływ na polepszenie wyników

całego zespołu;

> jest traktowana uczciwie, z szacunkiem i godnością;

> nie jest dyskryminowana (patrz punkt 1﴿;

> ma poczucie wsparcia w zakresie realizacji osobistych

aspiracji w miejscu pracy.

7.5.2 Opis działań podjętych w Spółce

w celu przeciwdziałania mobbingowi

i poszanowania praw człowieka

Spółka uznaje różnorodność oraz działania związane

z przeciwdziałaniem wszelkiej dyskryminacji za zagadnienia

ważne dla jej działalności. Spółka ceni sobie otwartość i tolerancję

oraz ma świadomość, iż w obecnych czasach różnorodność

stanowi siłę napędową dla rozwoju gospodarczego nie tylko

samej Spółki, ale także całego społeczeństwa. W związku

z powyższym sprawiedliwe traktowanie wszystkich pracowników

i współpracowników należy do priorytetów Spółki.

Spółka nie akceptuje żadnych przejawów naruszenia praw

pracowniczych, w tym przejawów mobbingu, dlatego też

w grudniu 2022 r. przyjęto Procedurę przeciwdziałania

mobbingowi oraz powołano Rzecznika ds. Antymobbingu

i Zastępcę Rzecznika ds. Antymobbingu.

Wdrożona Procedura przeciwdziałania mobbingowi ma za zadanie

zapobiegać takim zjawiskom, a w przypadku jego wystąpienia

umożliwić Spółce natychmiastową reakcję poprzez wdrożenie

trybu postępowania określonego w dokumencie.

Zgodnie z ww. Procedurą pracownicy Spółki zobowiązani są

do przestrzegania zakazu stosowania mobbingu wobec

współpracowników, natomiast Spółka zobowiązana jest

podejmować wszelkie dozwolone przepisami prawa działania

polegające w szczególności na: promowaniu pożądanych,

zgodnych z zasadami współżycia społecznego postaw i zachowań

w relacjach między pracownikami, upowszechnianiu wiedzy

na temat zjawiska mobbingu, metod zapobiegania jego

występowaniu oraz konsekwencji jego wystąpienia,

interweniowaniu w przypadku podejrzenia stosowania

mobbingu wobec pracowników Spółki, udzielaniu pomocy

ofiarom mobbingu, monitorowaniu relacji pracowniczych

w Spółce. Realizacja wskazanych wyżej zadań została powierzona

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Rzecznikowi ds. Antymobbingu oraz Zastępcy Rzecznika

ds. Antymobbingu.

7.6 Bezpieczeństwo informacji,

w tym bezpieczeństwo środowiska

informatycznego

Dane osobowe w Mabion S.A. przetwarzane są zgodnie

z obowiązującym porządkiem prawnym. Przyjęte przez Spółkę

zasady i polityki związane z bezpieczeństwem informacji

obejmują przede wszystkim Politykę Bezpieczeństwa Przetwarzania

Danych Osobowych w Mabion S. A., utworzoną w celu realizacji

obowiązków wynikających z powszechnie obowiązujących

przepisów prawa, w szczególności Rozporządzenia Parlamentu

Europejskiego i Rady (UE﴿ nr 2016/679 w sprawie ochrony osób

fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych

i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz

uchylenia dyrektywy nr 95/46/WE („RODO”﴿. Wskazana wyżej

dokumentacja została wdrożona w celu zapewnienia należytej

ochrony danych osobowych będących w zasobach Spółki,

w szczególności odpowiedniej do zagrożeń i kategorii danych

osobowych objętych ochroną.

Bezpieczeństwo danych osobowych wymaga wdrożenia

i utrzymywania przez administratora danych dokumentacji

przetwarzania danych, a także zapewnienia ich poufności,

integralności, dostępności oraz rozliczalności, poprzez wdrożenie

i eksploatację niezbędnych do tego celu mechanizmów i procedur

organizacyjnych.

Zasady bezpieczeństwa i przetwarzania danych osobowych

znajdują zastosowanie do wszelkich danych przetwarzanych

przez Mabion S. A., zarówno w formie elektronicznej, jak i papierowej.

Wskazana wyżej dokumentacja dotyczy przetwarzania danych

przez pracowników Mabion S. A., jak również przez inne osoby,

przy pomocy których Spółka wykonuje swoje czynności

wymagające dostępu do danych osobowych.

W celu zapewnienia ochrony danych osobowych przetwarzanych

w wersji papierowej oraz za pomocą systemów informatycznych,

Spółka wdrożyła Instrukcję Zarządzania Systemem Informatycznym.

Dokument ten obowiązuje ogół pracowników i współpracowników

Mabion S.A. Zawarte w nim procedury i wytyczne powinny być

przekazywane osobom odpowiedzialnym w Spółce za ich

realizację, stosowanie do przydzielonych uprawnień, zakresu

obowiązków i odpowiedzialności. Zastosowany nim poziom

bezpieczeństwa odpowiada kategorii zagrożeń, związanych

w szczególności z faktem korzystania przez Spółkę z systemu

połączonego z siecią publiczną, co implikuje narażenie

na potencjalne zagrożenia pochodzące z sieci publicznej.

Ponadto w Mabion S.A. funkcjonuje Regulamin Ochrony Danych

Osobowych, zawierający wyciąg najważniejszych zasad i procedur

bezpieczeństwa, zawartych zarówno w Polityce Bezpieczeństwa

Przetwarzania Danych Osobowych, jak i w Instrukcji Zarządzania

Systemem Informatycznym, który obowiązuje wszystkie osoby

przetwarzające dane osobowe. Wskazany Regulamin stanowi

załącznik do Polityki Bezpieczeństwa Przetwarzania Danych

Osobowych w Mabion S.A. Celem Regulaminu jest możliwie

najlepsze zapoznanie pracowników i współpracowników

Mabion S.A. z zasadami ochrony danych osobowych, jak

i określenie praw i odpowiedzialności w tym zakresie.

Spółka Mabion S.A. w ramach swojej polityki bezpieczeństwa

opiera się na standardach rynkowych, takich jak analiza ryzyka,

GMP oraz MITRE ATT&CK. W ramach swojego działania dział IT

wykonuje regularne analizy ryzyka w celu określenia planu

działań, mając na uwadze szczególny rodzaj działalności spółki

regulowany wymogami GMP. W ramach polityki bezpieczeństwa

dział IT oparł się na najlepszych praktykach i wdrożył wybrane

techniki minimalizacji ryzyka zidentyfikowane przez MITRE.

7.7 Zagadnienia zarządcze

i Ład korporacyjny

GRI: 102-18, 102-22

7.7.1 Zasady Ładu korporacyjnego

Spółka dąży do prowadzenia swojej działalności w sposób zgodny

z przyjętymi praktykami w obszarze corporate governance i jako

Spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych

w Warszawie stosuje zasady ładu korporacyjnego określone

w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”.

Spółka podejmuje jednocześnie starania w zakresie możliwe

najszerszego stosowania tych zasad.

W 2022 r. Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego

określonym w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych

na GPW 2021” przyjętym uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021

z dnia 29 marca 2021 r.

Dobre Praktyki 2021 weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 roku.

Zgodnie z wymaganiami DPSN 2021 dnia 30 lipca 2021 r. Spółka

opublikowała dokument zawierający „Informacje na temat

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument został

opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2022/05/GPW_dobre_praktyki_MABION.pdf

Następnie dnia 15 maja 2022 r. Spółka opublikowała

zaktualizowany dokument zawierający „Informacje na temat

stosowania przez Spółkę zasad zawartych w Zbiorze Dobre

Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”. Dokument został

opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2022/02/Informacja-o-aktualnym-stanie-

stosowania-rekomendacji-i-zasad-ladu-korporacyjnego-zawarty

ch-w-zbiorze-%E2%80%9EDobre-Praktyki-Spolek-Notowanych-

na-GPW-2021.pdf

7.7.2 System kontroli wewnętrznej, zarządzania

ryzykiem, audytu wewnętrznego, i nadzoru

zgodności działalności z prawem

(compliance﴿

Systemy kontroli w Spółce obejmują zarówno obszary związane

z funkcjonowaniem spółki publicznej, jak też wynikające

z przepisów dla sektora farmaceutycznego związane

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

z zachowaniem standardów GMP (ang. Good Manufacturing

Practice﴿ oraz GLP (ang. Good Laboratory Practice﴿. System

audytów wewnętrznych pozwala na monitorowanie procesów,

procedur, instrukcji i zapisów potwierdzających działania zgodnie

z obowiązującymi przepisami.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej współpracuje bezpośrednio

z przedstawicielami Firmy Audytorskiej w celu zapoznania się

z ich uwagami dotyczącymi funkcjonowania systemów

sprawozdawczości Spółki. Spółka tworzy zapisy rachunkowości

zarządczej na potrzeby informacyjne Zarządu oraz Rady

Nadzorczej.

W zakresie kompetencji prawnych Spółka zatrudnia prawników

wewnętrznych, posiadających uprawnienia do wykonywania

zawodu radcy prawnego oraz korzysta z usług kancelarii prawnej

z Łodzi posiadającej doświadczenie w obsłudze prawnej spółek

giełdowych, która reaguje na bieżące potrzeby działalności

Spółki. Jednocześnie w zakresie analiz umów dystrybucyjnych

z potencjalnymi partnerami Spółka korzysta z usług wyspecjalizowanej

kancelarii prawnej z zakresu branży „life science”.

W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej

za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

Za zarządzenie ryzykiem w Spółce odpowiedzialny jest Zarząd.

Nie ma na dziś utworzonego oddzielnego systemu zarządzania

ryzykiem. Analiza ryzyka i strategiczne decyzje są na bieżąco

podejmowane przez Zarząd po konsultacjach z Radą Nadzorczą

w zakresie obowiązujących przepisów oraz zmieniającej się

sytuacji rynkowej. Dodatkowo system kontroli wewnętrznej

w Spółce, który wypełniany jest przez Zarząd, na bieżąco jest

wspierany przez kierownictwo oraz pozostałych pracowników

w zakresie powierzonych im obowiązków. Czynności kontrolne

podejmowane są w Spółce na bieżąco oraz na etapie sprawdzania

przez kadrę kierowniczą poprawności wykonywanych zadań oraz

podległych pracowników poprzez szczególną dbałość

o zapewnienie w nich odpowiednich mechanizmów kontrolnych.

Zidentyfikowane, ewentualne nieprawidłowości korygowane są

na bieżąco przez uprawnionych pracowników. Mając na względzie

powyższe okoliczności, organy Spółki nie zidentyfikowały

dotychczas konieczności powołania audytora wewnętrznego

w ramach struktury organizacyjnej Spółki.

Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem,

compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego corocznie

podlega ocenie przeprowadzanej przez Radę Nadzorczą Spółki,

a wyniki tej oceny stanowią jeden z elementów sprawozdania

Rady Nadzorczej, podlegającego zatwierdzeniu przez Zwyczajne

Walne Zgromadzenie Spółki.

7.7.3 Status Spółki

Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia

Spółki, a uchwała w tym przedmiocie zapada większością trzech

czwartych głosów. Zmiana Statutu Spółki wymaga wpisu do rejestru

przedsiębiorców. Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić

Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego

zmienionego Statutu Spółki lub wprowadzenia innych zmian

o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego

Zgromadzenia.

Aktualna wersja Statutu Spółki uwzględniająca dotychczasowe

zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie stanowi tekst jednolity

Statutu Spółki ustalony Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia

12 października 2022 r., zgodnie z upoważnieniem udzielonym

przez Walne Zgromadzenie. Tekst jednolity Statutu Spółki jest

opublikowany na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2022/06/Statut_tekst-jednolity.pdf

7.7.4 Walne Zgromadzenie Spółki

Zasady funkcjonowania oraz kompetencje Walnego

Zgromadzenia Spółki opisane zostały w punkcie 5.6.1. i 5.6.2.

Sprawozdania Zarządu z działalności Mabion S.A.

7.7.5 Struktura Organów Zarządczych Mabion S.A.

7.7.5.1 Struktura zarządzania. Rola najwyższego

organu zarządzającego w ustalaniu celów,

wartości i strategii

Organami zarządczymi Spółki są Walne Zgromadzenie, Zarząd

oraz Rada Nadzorcza.

Zarząd realizuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania

Spółką oraz reprezentowaniem Spółki na zewnątrz, z wyjątkiem

uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki do decyzji

Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej (§ 27 Statutu Spółki﴿.

Zarząd określa cele krótko i długoterminowe, strategię biznesową

oraz sprawuje nadzór nad realizacją działań z obszaru ESG.

Na dzień składania niniejszego oświadczenia, Zarząd Spółki

składa się z czterech członków.

Rada Nadzorcza Mabion S.A. na dzień składania niniejszego

oświadczenia składa się z sześciu Członków. Członkowie Rady

Nadzorczej są wybierani na okres wspólnej kadencji, która trwa

3 lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne

Zgromadzenie.

Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić

członkowie niezależni od Spółki w rozumieniu przepisów ustawy

z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach

audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych

rewidentach﴿, a także nie mający rzeczywistych i istotnych

powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5%

ogólnej liczby głosów w Spółce. Przynajmniej jeden Członek

Rady Nadzorczej Spółki powinien posiadać wiedzę i umiejętności

w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Przynajmniej jeden Członek Rady Nadzorczej Spółki powinien

posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa

Spółka.

7.7.5.2 Skład najwyższego organu zarządzającego

Zarząd Spółki Mabion S.A.

Zasady działania Zarządu Spółki określają przepisy powszechnie

obowiązujące (w tym Kodeks Spółek Handlowych﴿, Statut Spółki

oraz Regulamin Zarządu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Statut Spółki dostępny jest na stronie internetowej Spółki

pod adresem https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2022/06/Statut_tekst-jednolity.pdf

Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki

pod adresem https://www.mabion.eu/wp-

content/uploads/2022/02/Regulamin-Zarzadu.pdf

W roku obrotowym 2022 skład Zarządu Spółki przedstawia się

następująco:

> Pan Krzysztof Kaczmarczyk – Prezes Zarządu,

> Pan Sławomir Jaros – Członek Zarządu,

> Pan Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu,

> Pan Adam Pietruszkiewicz – Członek Zarządu.

Szczegółowy opis doświadczenia, kompetencji, zakresu

odpowiedzialności oraz kadencji Członków Zarządu opisany

został w punkcie 5.4.1. Sprawozdania Zarządu z działalności

Mabion S.A.

Rada Nadzorcza Spółki Mabion S.A.

Opis działania oraz uprawnień Rady Nadzorczej przedstawiony

został w punkcie 5.5.2. Sprawozdania Zarządu z działalności

Mabion S.A.

W roku obrotowym 2022 skład Rady Nadzorczej Spółki

przedstawia się następująco:

> Robert Koński – Przewodniczący Rady Nadzorczej,

Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

> Sławomir Kościak – Zastępca Przewodniczącego Rady

Nadzorczej, Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

> Józef Banach – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

> David John James – Niezależny Członek Rady Nadzorczej;

> Wojciech Wośko – Członek Rady Nadzorczej;

> Zofia Szewczuk – Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Życiorysy Członków Rady Nadzorczej przedstawione zostały

w punkcie 5.5.1. Sprawozdania Zarządu z działalności Mabion S.A.

7.7.6 Polityka różnorodności

W Spółce nie funkcjonuje dokument regulujący zagadnienie

różnorodności w sposób formalny, jednak w wielu dokumentach

o charakterze wewnętrznym odnaleźć można związane z nim

postanowienia, które świadczą o tym, że Spółka uznaje

różnorodność za zagadnienie ważne dla jej działalności. Spółka

ceni sobie otwartość i tolerancję oraz ma świadomość, iż

w obecnych czasach różnorodność stanowi siłę napędową dla

rozwoju gospodarczego nie tylko samej Spółki, ale ogólnie dla

rozwoju całego społeczeństwa.

Cele związane z różnorodnością osiągane są w szczególności

poprzez:

> równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu;

> zakaz dyskryminacji pracowników;

> równy dostęp do awansu dla kobiet i mężczyzn, a tym

samym równe wynagrodzenie niezależne od płci;

> prowadzenie stałego monitoringu płac, realizacja polityk

płacowej w oparciu o sprawiedliwe ze względu na płeć zasady;

> równy dostęp do szkoleń i podnoszenia kwalifikacji dla

wszystkich pracowników niezależnie od płci;

> otwartość na zatrudnianie osób borykających się

z trudnościami w zdobyciu zatrudnienia, w tym osób

niepełnosprawnych;

> otwartość na zatrudnienie osób borykających się

z trudnościami życiowymi, w szczególności uchodźców

z Ukrainy;

> otwartość na różnice kulturowe;

> kreowanie oraz realizacja polityki wynagradzania

i premiowania przy uwzględnieniu równouprawnienia,

niedyskryminacji i różnorodności;

> dostosowywanie miejsc pracy do potrzeb pracowników

(w tym matek karmiących﴿;

> wspieranie idei tzw. Work-Life Balance;

> cykliczne przeprowadzanie wśród pracowników ankiety

badania satysfakcji pracowników z pracy;

> wprowadzenie Procedury przeciwdziałania mobbingowi oraz

powołanie Rzecznika ds. Antymobbingu oraz Zastępcy

Rzecznika ds. Antymobbingu;

> monitorowanie wysokości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn

w poszczególnych szczeblach w celu niwelowania różnic

płacowych pomiędzy kobietami i mężczyznami.

Określone w DPSN 2021 zasady odnoszące się do różnorodności

wobec Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zostały

spełnione, co Spółka uzasadniła w sposób następujący:

> Zasada 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności

wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętą odpowiednio

przez Radę Nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka

różnorodności określa cele i kryteria różnorodności

m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia,

specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe,

a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji

tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci

warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki jest

udział mniejszości w danym organie na poziomie nie

niższym niż 30%.

● zasada nie jest stosowana.

● komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki

różnorodności, jednakże na etapie doboru Zarządu

i Rady Nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane

są w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek,

światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie

występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie

kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

> Zasada 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru

Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki powinny

zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór

do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając

m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego

udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym

niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce

różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

● zasada nie jest stosowana.

● komentarz spółki: Skład organów Spółki nie spełnia

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

kryteriów różnorodności wskazanych w zasadzie 2.1.

i 2.2., jednakże na etapie doboru Zarządu i Rady

Nadzorczej wszystkie kandydatury rozpatrywane są

w jednakowy sposób, bez względu na płeć, wiek,

światopogląd itp., w związku z czym w Spółce nie

występuje żadna dyskryminacja ani nierówne traktowanie

kandydatur z uwagi na powyższe cechy.

7.8 Zagadnienia odnoszące się

do obszaru ochrony środowiska

naturalnego

GRI: 302-1, 302-4, 303-1, 303-5, 305-1, 305-2, 305-3, 305-4, 306-

1, 306-2, 306-3, 306-5, 307-1

7.8.1 Zarządzanie obszarem ochrony środowiska

Mabion S.A. jako Spółka biofarmaceutyczna, w wyniku realizowanej

działalności oddziałuje na środowisko naturalne. W celu

minimalizacji negatywnego oddziaływania na środowisko, Spółka

kładzie szczególny nacisk, żeby wszystkie procesy w zakładzie

realizowane były zgodnie z obowiązującymi przepisami,

normami oraz najwyższymi standardami środowiskowymi.

W celu realizacji powyższych założeń i skutecznego zarządzania

obszarem ochrony środowiska, poprawy efektywności

energetycznej oraz zwiększenia bezpieczeństwa i higieny pracy

(„BHP”﴿, Spółka dołożyła wszelkiej staranności aby wdrożyć

i utrzymać Zintegrowany System Zarządzania zgodny z normami

ISO 14001: 2015, 45001: 2018, I50001: 2018. W grudniu 2022 r.

Spółka zakończyła pozytywnym wynikiem drugi audyt nadzoru

w zakresie spełnienia wymagań ww. norm, podtrzymując

uzyskane certyfikaty.

7.8.1.1 Polityka środowiskowa

W celu skutecznego zarządzania obszarem ochrony środowiska,

BHP oraz efektywnego gospodarowania energią, Zarząd w 2022

r. ustanowił politykę Zintegrowanego Systemu Zarządzania

(„ZSZ”﴿ w odniesieniu do wymienionych powyżej obszarów.

Ustanowiona Polityka ZSZ („Polityka”﴿ wyznacza kierunki działań

organizacji w celu osiągnięcia zamierzonych wyników w zakresie

obszarów, które obejmuje. Treść Polityki stanowi ramy dla

konkretnych działań, których efekty sprzyjać mają ograniczeniu

negatywnego wpływu działalności Spółki na środowisko oraz

poprawy wyniku energetycznego. Polityka ZSZ jest dokumentem

znanym wszystkim pracownikom oraz udostępnionym

zainteresowanym stronom.

Zarządzanie obszarem ochrony środowiska i energii w Spółce

jest procesem, który obejmuje m. in.:

> identyfikację aspektów środowiskowych;

> wyznaczanie mierzalnych i realnych celów: środowiskowych

oraz z obszaru zarządzania energią wraz z określeniem

działań dążących do ich realizacji;

> bieżący monitoring środowiskowy i technologiczny;

> raportowanie o emisjach;

> monitoring ilości wytwarzanych odpadów;

> wewnętrzną i zewnętrzną weryfikację spełnienia wymagań

prawnych i norm ISO 14001: 2015 i 50001: 2018 poprzez

realizację audytów wewnętrznych oraz audytów prawnych;

> realizację przeglądów energetycznych;

> realizację przeglądu zarządzania;

> cykl szkoleń z obszaru ochrony środowiska i zarządzania

energią;

> promowanie postaw prośrodowiskowych

i proenergetycznych oraz organizację wydarzeń,

wpływających na poprawę świadomości wśród pracowników.

Poniżej przedstawiono listę procedur, instrukcji oraz innego

rodzaju dokumentów wewnętrznych Spółki, które zostały

wdrożone w Spółce, w celu zapewnienia odpowiedzialnego

zarządzania obszarem ochrony środowiska i zarządzania energią.

> Polityka ZSZ;

> Procedura Monitoringu Środowiskowego

i Technologicznego. Sprawozdawczość środowiskowa;

> Procedura dotycząca przeglądu energetycznego oraz

monitorowania celu energetycznego;

> Procedura określająca zasady gospodarki odpadami

w zakładzie.

7.8.1.2 Cele środowiskowe

Zgodnie z podejściem procesowym, zarządzanie energią oraz

środowiskiem opiera się na planowaniu, realizacji, weryfikacji

i doskonaleniu. W związku z tym, w 2022 r. Spółka wyznaczyła

do realizacji cele, które przedstawione zostały w poniższej tabeli,

wraz z określeniem zadań realizowanych na rzecz ich osiągnięcia

oraz wynik realizacji celu.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Cel Zadania realizowane na rzecz osiągnięcia celu Wynik realizacji celu

Zwiększenie poziomu

poprawnej klasyfikacji

i segregacji odpadów do

poziomu minimum 85%.

1. Szkolenia wstępne i okresowe dla pracowników

z zakresu gospodarki odpadami.

2. Monitoring poprawnej klasyfikacji i segregacji

odpadów, raportowanie o wynikach, weryfikacja

przyczyn popełnianych błędów.

3. Poprawa infrastruktury, sprzyjającej poprawie

segregacji odpadów - zakup dodatkowych koszy.

Bieżący monitoring poprawności segregacji

odpadów prowadzony w roku 2022 wykazał

osiągnięcie zakładanych wyników (średni wynik

wyniósł 88%﴿.

Zwiększenie efektywności

energetycznej o 3%

w stosunku do energii

bazowej.

1. Bieżący monitoring zużycia energii elektrycznej.

2. Szkolenia wstępne i okresowe dla pracowników

w zakresie zasad oszczędzania energii, zwiększanie

świadomości

W roku 2022 zaobserwowano zmniejszenie

wskaźnika wykorzystania energii o 8 %

(wg. obranych kryteriów wyliczeń﴿.

Wzrost świadomości

proekologicznej wśród

pracowników oraz

w społeczeństwie.

1. Zaplanowanie i realizacja działań proekologicznych

oraz tematycznych kampanii edukacyjnych w firmie.

2. Organizacja konkursów tematycznych dla

pracowników i ich dzieci.

W roku 2022 zrealizowano 12 akcji

proekologicznych (100% założonego planu﴿,

które angażowały pracowników w aktywne

działania na rzecz ochrony środowiska oraz

istotnie podnosiły świadomość.

Tabela 16. Cele środowiskowe wyznaczone na rok 2022 wraz z określeniem zadań realizowanych na rzecz

osiągnięcia celu oraz wynikiem realizacji celu

7.8.2 Zużycie energii

7.8.2.1 Identyfikacja rodzajów nośników energii

Spółka Mabion zaopatrywana jest w energie, które dostarczane

są przez zewnętrznych dostawców, na podstawie warunków

określonych w umowach.

W zakładzie wykorzystywana jest: energia elektryczna, ciepło

systemowe, gaz ziemny oraz paliwa (olej napędowy, benzyna﴿.

Zużycie energii za rok 2022 w podziale na rodzaj, przedstawiono

w poniższej tabeli.

Zużycie energii elektrycznej zakupionej oraz wygenerowanej przez Spółkę w roku 2022 przedstawiono w poniższej tabeli. Zużycie energii

pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych i odnawialnych obliczono na podstawie struktury paliw wykorzystywanych do wytworzenia energii,

publikowanych przez dostawcę PGE Obrót S.A. Do obliczeń wykorzystano dane udostępnione za rok 2022.

Zużycie energii, w podziale na rodzaj Zużycie Jednostka

Energia elektryczna 3762,60 [MWh]

Energia cieplna (całkowita﴿ 4556,40 [GJ]

> Energia cieplna (ciepło techniczne CT﴿ 3933,40 [GJ]

> Energia cieplna (ciepło CO﴿ 623,00 [GJ]

Gaz ziemny 201,33 [tys. m

]

Benzyna 18957,4 [l]

Olej napędowy 9629,45 [l]

Tabela 17. Zużycie energii w Spółce w 2022 r. w podziale na rodzaj surowca

Zużycie energii elektrycznej, w podziale na źródła Zużycie Jednostka

Energia elektryczna zakupiona 3762,60 [MWh]

Energia elektryczna wygenerowana nd. [MWh]

Energia elektryczna pochodząca ze źródeł nieodnawialnych 3160,96 [MWh]

(węgiel kamienny, węgiel brunatny, gaz ziemny﴿ 84,01 [%]

Udział energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł nieodnawialnych w całkowitym zużyciu 601,64 [MWh]

Energia elektryczna pochodząca ze źródeł odnawialnych (biomasa, energetyka wodna, energetyka

wiatrowa, energia słoneczna﴿

15,99 [%]

Udział energii elektrycznej pochodzącej ze źródeł odnawialnych w całkowitym zużyciu 3762,60 [MWh]

Tabela 18. Zużycie energii elektrycznej, w podziale na źródła

7.8.2.2 Działania realizowane w celu zmniejszenia

zużycia energii elektrycznej

W celu sprawnego zarządzania energią Spółka prowadzi analizę

zużycia energii w oparciu o aktualne dane, celem wykrycia istotnych

punktów zużycia i określenia możliwości poprawy efektywności

energetycznej. Corocznie Spółka realizuje przegląd energetyczny

zgodnie z określoną metodyką, w trakcie którego analizowane są

zmienne wpływające na zużycie energii. Podsumowanie

realizowanych działań zawarte jest w dokumencie pt. „Raport

z przeglądu energetycznego”.

W celu zmniejszenia zużycia energii elektrycznej, w 2022 r. Spółka

zrealizowała n/w działania:

> optymalizacja procesów sanityzacji wody WFI (wydłużenie

interwałów z 48h do 168h﴿. Rzadsze sanityzacje wpływają

na oszczędność energii elektrycznej na poziomie 10512,0 kWh

rocznie (bez wpływu na jakość wody WFI﴿;

> wyłączenie z eksploatacji agregatów wody lodowej, w okresie

dużego zapotrzebowania na wodę lodową (chillery wody

lodowej są najbardziej energochłonnym systemem﴿.

Działanie to generuje oszczędności energii średnio o 50%

(bez wpływu na warunki środowiska na strefie wytwarzania﴿;

> ograniczenie możliwości indywidualnej regulacji klimatyzacji

latem w pomieszczeniach biurowych. Ustawienie

automatycznego nastawu klimatyzacji tak, by różnica

pomiędzy temperaturą zewnętrzną i wewnętrzną nie

przekraczała 7oC (wpływ na efektywne zarządzanie energią﴿.

> remont pomieszczeń biurowych i wymianę oświetlenia

na energooszczędne;

> montaż komunikatów przypominających o obowiązku

gaszenia światła w obszarach wspólnego użytkowania;

> kampanie edukacyjne i wewnętrzne szkolenia w zakresie

podstawowych zasad oszczędzania energii w Spółce.

7.8.3 Zarządzanie gospodarką wodną

7.8.3.1 Informacje dotyczące poboru wody

Spółka nie posiada własnego ujęcia wody, zaopatrywana jest

w wodę z zewnętrznej sieci wodociągowej, na podstawie umowy.

Woda wykorzystywana jest na potrzeby socjalno-bytowe oraz

prowadzonych procesów technologicznych.

W procesie wytwórczym Spółki woda wykorzystywana jest

na wielu etapach, dlatego jej udział w zużyciu mediów jest

istotnie duży. W poniższej tabeli przedstawiono zużycie wody

za rok 2022 w podziale na źródła.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Pobór wody w podziale na źródła Zużycie Jednostka

Wody powierzchniowe 0 [m

]

Wody gruntowe 0 [m

]

Wody deszczowe 0 [m

]

Wody sieciowe 40188,00 [m

]

Całkowity pobór wody 40188,00 [m

]

Woda odzyskana nd. [m

]

Woda odzyskana nd. [%]

Tabela 19. Pobór wody w roku 2022 w podziale na źródła

7.8.3.2 Działania realizowane w celu zmniejszenia

zużycia wody

Działania zrealizowane w 2022 r.

zmniejszające zużycie wody:

> optymalizacja procesów sanityzacji wody WFI (wydłużenie

interwałów z 48h do 168h﴿. Rzadsze sanityzacje wpływają

na oszczędność wody na poziomie 3945,6 m

rocznie

(9,8% rocznego zużycia;

> bieżący monitoring poziomu wody WFI (water for injection﴿

w zbiornikach, w celu dążenia do jej obniżenia w okresie,

gdy procesy produkcyjne nie są realizowane. Woda PW

(pure water﴿ pochodząca z procesu sanityzacji jest ponownie

wykorzystywana do chłodzenia i utrzymania całego systemu

obiegu wody WFI.

7.8.4 Zarządzanie gospodarką ściekową

W związku z przeznaczeniem wody na cele produkcyjne i socjalno-

bytowe, w Spółce powstają zarówno ścieki przemysłowe, jak

i socjalno-bytowe.

Z uwagi na charakter prowadzonych procesów ścieki przemysłowe

w swoim składzie zawierają substancje szczególnie szkodliwe

dla środowiska wodnego (fosfor ogólny, azot azotynowy, azot

amonowy﴿. Spółka posiada własną podczyszczalnię fizyko-chemiczną,

dzięki której ścieki przemysłowe zostają wstępnie podczyszczone

do wymaganych parametrów. Bezpośrednim odbiornikiem

ścieków z terenu zakładu (mieszaniny ścieków socjalno-bytowych

i przemysłowych﴿ jest miejska sieć kanalizacji sanitarnej, do której

ścieki odprowadzane są na podstawie zawartej umowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Odprowadzane ścieki nie będą powodować negatywnego wpływu

na odbiornik bezpośredni, miejską oczyszczalnię ścieków, czy

na stan czystości wód powierzchniowych i podziemnych, z uwagi

na ich wcześniejsze podczyszczenie w zakładowej podczyszczalni

ścieków oraz z uwagi na ich niewielką ilość.

Spółka na mocy obowiązujących przepisów posiada pozwolenie

wodnoprawne na szczególne korzystanie z wód polegające

na wprowadzaniu do urządzeń kanalizacyjnych ścieków

przemysłowych zawierających substancje szczególnie szkodliwe

dla środowiska wodnego.

Spółka na bieżąco monitoruje ilość odprowadzanych ścieków

oraz prowadzi okresowe badania ich jakości, realizowane przez

akredytowane laboratoria, dbając o spełnienie standardów oraz

bezpieczeństwo środowiska wodnego.

Wody opadowe lub roztopowe z terenów utwardzonych tj. dróg

dojazdowych – przed wprowadzeniem do deszczowej kanalizacji

miejskiej zostają podczyszczone w osadniku i separatorze substancji

ropopochodnych. Ścieki deszczowe z połaci dachowych jako

wody „umownie czyste” odprowadzane są do odbiornika bez

podczyszczania.

W poniższej tabeli przedstawiono ilości wygenerowanych ścieków przemysłowych w roku 2022.

Ilość wygenerowanych ścieków przemysłowych w roku 2022 Zużycie Jednostka

Ścieki przemysłowe 30087,7091 [m

]

Tabela 20. Ilość wygenerowanych ścieków przemysłowych w roku 2022

7.8.5 Emisje gazów cieplarnianych

7.8.5.1 Procesy generujące emisję gazów

cieplarnianych w Spółce

W poniższej tabeli przedstawiono zidentyfikowane procesy

generujące emisję gazów cieplarnianych w Spółce, zgodnie

z dokumentem GHG Protocol – A Corporate Accounting and

Reporting Standard („GHG Protocol”﴿ wraz z przyporządkowanymi

im emisjami poszczególnych gazów cieplarnianych określonymi

w Protokole z Kioto.

Ze względu na przeprowadzoną analizę istotności dla zakresu III

badania śladu węglowego Spółki, poniższy wykaz zawiera

inwentaryzacje obejmującą zakres I oraz II. Domyślenie bowiem,

inwentaryzacja działań prowadzonych przez Spółkę w zakresie III

zdefiniowana jest poprzez listę 15 kategorii w łańcuchu dostaw

podaną przez GHG Protocol.

L.p. Procesy generujące emisje w Spółce Zakres badania

Emisje gazów

cieplarnianych

Uwagi

1. Spalanie gazu ziemnego I CO

, CH

, N

Na podstawie: Revised 1996 IPCC

Guidelines for National Greenhouse

Gas Inventories

2. Spalanie oleju napędowego w silnikach samochodowych I CO

, CH

, N

3. Spalanie benzyny w silnikach samochodowych I CO

, CH

, N

4. Wykorzystanie czynników w instalacjach chłodniczych I HFC

5. Wykorzystanie energii elektrycznej II CO

6. Wykorzystanie ciepła sieciowego II CO

Tabela 21. Procesy generujące emisję gazów cieplarnianych w Spółce

7.8.5.2 Granice organizacyjne i obliczeniowe.

Wyznaczenie roku bazowego

Według metodyki określonej w GHG Protocol, jako granice badania

przyjęto granice kontroli operacyjnej. Ujęcie ogniskujące się

na kontroli operacyjnej pozwala skupić się w pierwszej kolejności

na tych obszarach, w których, dzięki zastosowaniu mechanizmów

sterowania operacyjnego, możliwe będzie uzyskanie bezpośredniej

redukcji emisji gazów cieplarnianych.

Jako okres bazowy dla badania wskazuje się rok kalendarzowy 2022.

Rok 2023 oraz lata kolejne, w których badany będzie ślad

węglowy organizacji będą latami kontrolnymi, odwołującymi się

do okresu bazowego. Poprzez rok badania śladu węglowego

organizacji rozumie się pełen zakończony rok kalendarzowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

7.8.5.3 Wielkość emisji gazów cieplarnianych – zakres I, II i III

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie zbiorcze obliczeń śladu węglowego Spółki dla zakresu I, II i III. Pod tabelą przedstawiono

podsumowanie graficzne emisji gazów cieplarnianych w podziale na zakresy.

Zbiorcze zestawienie obliczeń śladu węglowego Spółki Wielkość emisji Jednostka

Zakres I 660,93 [MgCO

e/rok]

Zakres II 2 433,76 [MgCO

e/rok]

Zakres III 417,10 [MgCO

e/rok]

SUMA 3 511,79 [MgCO

e/rok]

Tabela 22. Zbiorcze zestawienie obliczenia śladu węglowego dla Spółki

Rysunek 2. Podsumowanie emisji gazów cieplarnianych w podziale na zakresy

Zakres II [MgCO

e/rok]

Zakres I [MgCO

e/rok]

Zakres III [MgCO

e/rok]

500 1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

Poniżej, zarówno w tabeli, jak i w formie wykresu zaprezentowano podsumowanie emisji gazów cieplarnianych Spółki w podziale

na aktywności.

Tabela 23. Podsumowanie emisji gazów cieplarnianych Spółki w podziale na aktywności

Zbiorcze zestawienie obliczeń śladu węglowego Spółki Wielkość emisji Jednostka

Spalanie gazu ziemnego 455,00 [MgCO

e/rok]

Spalanie oleju napędowego w silnikach samochodowych 101,44 [MgCO

e/rok]

Spalanie benzyny w silnikach samochodowych 44,43 [MgCO

e/rok]

Wykorzystanie czynników w instalacjach chłodniczych 60,06 [MgCO

e/rok]

Wykorzystanie energii elektrycznej 2 433,76 [MgCO

e/rok]

Wykorzystanie ciepła sieciowego 473,54 [MgCO

e/rok]

Zakupione dobra oraz usługi 43,89 [MgCO

e/rok]

Aktywności związane z zakupem paliw i energii 373,21 [MgCO

e/rok]

[MgCO

e/rok]

500

1 000

1 500

2 000

2 500

Wykorzystanie energii elektrycznej

Wykorzystanie ciepła sieciowego

Spalanie gazu ziemnego

Aktywności związane z zakupem paliw i energii

Spalanie oleju napędowegi w silnikach samochodowych

Wykorzystanie czynników w instalacjach chłodniczych

Spalanie benzyny w silnikach samochodowych

Zakupione dobra i usługi

Rysunek 3. Podsumowanie emisji gazów cieplarnianych w Spółce w podziale na aktywności

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Powyższe dane wskazują, że dominującym pod względem emisji

gazów cieplarnianych zakresem badania śladu węglowego

Organizacji jest zakres II, gdzie największy udział reprezentuje

wykorzystanie energii elektrycznej.

7.8.5.4 Wskaźniki intensywności emisji

Finalnie wielkości emisji odniesiono do metra kwadratowego

wykorzystanej powierzchni.

Wyszczególniono następujące wskaźniki intensywności emisji:

> Wskaźnik I – suma emisji gazów cieplarnianych

w zakresie I oraz II w okresie obliczeniowym odniesiona

do metra kwadratowego wykorzystywanej powierzchni.

> Wskaźnik II – suma emisji gazów cieplarnianych

w zakresie I, II oraz III w okresie obliczeniowym odniesiona

do metra kwadratowego wykorzystywanej powierzchni.

W poniższej tabeli przedstawiono wskaźnik intensywności emisji gazów cieplarnianych dla Spółki.

Zbiorcze zestawienie obliczeń śladu węglowego Spółki Wielkość emisji Jednostka

Zakres I 660,93 [MgCO

e/rok]

Zakres II 2 433,76 [MgCO

e/rok]

Zakres III 417,1 [MgCO

e/rok]

Ilość metrów kwadratowych wykorzystywanej powierzchni [m

]* 6446,7 m

Wskaźnik I 0,4800 [MgCO

e/rok]

Wskaźnik II 0,5447 [MgCO

e/rok]

Tabela 24. Zbiorcze zestawienie obliczeń śladu węglowego Spółki

* uwzględniono laboratoria w CBR w Łodzi

7.8.6 Zasady gospodarowania wytwarzanymi odpadami

W ramach prowadzonej działalności organizacja generuje odpady

przemysłowe (niebezpieczne i inne niż niebezpieczne﴿ oraz odpady

komunalne.

Spółka wdrożyła w zakładzie system gospodarowania odpadami

zgodny z obowiązującymi przepisami prawa. Sposób postępowania

z wytwarzanymi odpadami został opisany oraz udostępniony

wszystkim pracownikom w procedurze opisującej zasady

gospodarowania odpadami w Spółce.

Ponadto Spółka, jako eksploatujący instalacje, uzyskała stosowne

decyzje pozwalające na wytwarzanie odpadów przemysłowych

– oddzielnie dla obydwu lokalizacji Spółki.

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie ilości odpadów przemysłowych, uwzględniając podział na odpady niebezpieczne i inne niż

niebezpieczne, wygenerowanych w roku 2022.

Masa wygenerowanych odpadów przemysłowych Ilość Jednostka

Całkowita ilość wygenerowanych odpadów 122,012 [Mg]

Ilość odpadów niebezpiecznych 15,016 [Mg]

Ilość odpadów innych niż niebezpieczne 106,996 [Mg]

Tabela 25. Masa wygenerowanych odpadów przemysłowych w roku 2022

Masa odpadów przemysłowych według rodzaju oraz sposobu zagospodarowania odpadów

Odpady

niebezpieczne

[Mg]

Odpady inne niż

niebezpieczne

[Mg]

recykling 0 0

odzysk 3,143 20,317

unieszkodliwianie 11,873 86,679

składowanie 0 0

Tabela 26. Masa wygenerowanych odpadów w podziale na rodzaj oraz sposób zagospodarowania

W poniższej tabeli przedstawiono dane ilościowe określające sposób zagospodarowania wytworzonych odpadów przemysłowych.

Działania zrealizowane w 2022 r. umożliwiające właściwe

zagospodarowanie wytwarzanych odpadów,

przy jednoczesnym spełnieniu wymagań prawnych:

> uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych w obszarze

zgody na wytwarzanie odpadów;

> definiowanie zasad gospodarki odpadami w Spółce oraz

zagwarantowanie niezbędnych zasobów do ich przestrzegania

(procedur, narzędzi, elementów infrastruktury etc.﴿;

> prowadzenie bieżącej ewidencji odpadów i okresowej

sprawozdawczości w zakresie wytworzonych odpadów;

> podjęcie współpracy z uprawnionymi odbiorcami odpadów;

> stała ocena poprawności klasyfikacji odpadów, raportowanie

wyników monitorowania oraz podjęcie działań naprawczych;

> wstępne i okresowe szkolenia z zasad gospodarki odpadami

w Spółce;

> zwiększanie świadomości proekologicznej wśród pracowników

i propagowanie aktywności na rzecz ochrony środowiska.

7.8.6.1 Działania podejmowane w celu monitorowania

wielkości wytwarzanych odpadów

W celu monitorowania ilości wytwarzanych odpadów Spółka

prowadzi ewidencję odpadów realizowaną poprzez:

> sporządzanie cząstkowych kart przekazania odpadów

– wewnętrzny dokument Spółki;

> wypełnienie kart przekazania i ewidencji odpadów – w bazie

danych o produktach i opakowaniach oraz gospodarce

odpadami (BDO﴿;

> sporządzanie corocznie zbiorczego zestawienie danych

o rodzajach i ilościach odpadów, sposobach gospodarowania

odpadami.

7.8.6.2 Ograniczanie ilości wytwarzania odpadów

Spółka, jako wytwórca odpadów realizuje działania sprzyjające

ograniczeniu ilości wytwarzanych odpadów lub pozwalające

utrzymać ilość odpadów na możliwie najniższym poziomie.

Działania te mają na celu również ograniczenie negatywnego

oddziaływania wytworzonych odpadów na środowisko.

Do działań tych zaliczamy m. in.:

> racjonalne gospodarowanie surowcami;

> przestrzeganie parametrów procesu technologicznego;

> wdrożenie rutyny dla pracowników dotyczące selektywnej

zbiórki odpadów i minimalizacji ich powstawania;

> akcje podnoszące świadomość pracowników dot. wpływu

odpadów na środowisko;

> szkolenia pracowników w zakresie selektywnej zbiórki

odpadów;

> wykorzystywanie opakowań wielokrotnego użytku (w miarę

możliwości﴿;

> monitorowanie ilości wytwarzanych odpadów;

> magazynowanie odpadów w sposób selektywny, ze

wstępnym wyodrębnieniem odpadów nadających się

do odzysku, z zakazem ich wzajemnego mieszania, w tym

również z odpadami innymi niż niebezpieczne,

w odpowiednich opakowaniach, w warunkach

uniemożliwiających negatywne oddziaływanie na środowisko

gruntowo-wodne.

7.8.7. Zdarzenia ze skutkami dla środowiska

Zintegrowany System Zarządzania wdrożony w Spółce obejmuje

procesy zapobiegania i przygotowania na potencjalne sytuacje

awaryjne o skutkach środowiskowych lub wystąpienie incydentów

środowiskowych – zdarzeń mogących mieć negatywny wpływ

na środowisko. Wdrożona w Spółce procedura postępowania

w sytuacjach awaryjnych wskazuje na realne przypadki zdarzeń,

które mogłyby mieć miejsce podczas pracy w Spółce, scenariusz

postępowania oraz dostępność środków zapobiegających

rozprzestrzenianiu się skutków awarii. Regularne testy symulacyjne

wpływają na przygotowanie pracowników na możliwość wystąpienia

zdarzenia oraz właściwego postępowania i wykorzystania

dostępnych zasobów w celu ograniczenia ryzyka wystąpienia

szkód w środowisku oraz utraty zdrowia osób uczestniczących

w zdarzeniu. Proces rejestrowania i usuwania przyczyn incydentów

środowiskowych wpływa na ograniczenie ryzyka ich ponownego

wystąpienia. W roku 2022 Spółka nie odnotowała żadnych

zdarzeń, powodujących negatywne skutki dla środowiska.

7.8.8. Nieprzestrzeganie przepisów i regulacji

dotyczących ochrony środowiska. Kary

środowiskowe

Wdrożony w Spółce System zarządzania środowiskowego pomaga

w ciągłym monitorowaniu wymagań prawnych i sprawdzaniu

zgodności w tym zakresie. W ramach systemu zarządzania

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Ilość wygenerowanych odpadów komunalnych Ilość Jednostka

Całkowita ilość wygenerowanych odpadów 80,55 [m

]

Odpady zmieszane 63,8 [m

]

Papier 3,19 [m

]

Metale i tworzywa sztuczne 3,96 [m

]

Szkło 3,12 [m

]

Odpady biodegradowalne 6,48 [m

]

Tabela 27. Masa wygenerowanych odpadów w podziale na rodzaje

W poniższej tabeli zaprezentowano dane określające masę odpadów komunalnych wygenerowanych w roku 2022, według rodzaju.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

środowiskiem oraz oceny zgodności obszaru ochrony środowiska

z wymaganiami prawnymi, normami i standardami, Spółka realizuje:

> audyty wewnętrzne – prowadzone w każdym obszarze przez

obiektywnych i przeszkolonych audytorów wewnętrznych;

> audyty prawne – realizowane przez zewnętrznego specjalistę

(raz w roku﴿;

> coroczny audyt certyfikacyjny na zgodność z wymaganiami

prawnymi oraz wymaganiami normy ISO 14001, 45001

i 50001 – przeprowadzany przez niezależną jednostkę

certyfikującą.

Wieloetapowa weryfikacja pozwala prowadzić działalność

zgodnie z prawem. W historii powyższych audytów nie wystąpiły

krytyczne niezgodności o poważnych konsekwencjach dla

organizacji lub środowiska.

W 2022 r. na Spółkę nie zostały nałożone kary środowiskowe.

7.9 Zagadnienia odnoszące się do obszaru

bezpieczeństwa i higieny pracy

GRI: 403-1, 403-2, 403-3, 403-4, 403-5, 403-6, 403-9, 403-10

7.9.1 Zarządzanie obszarem bezpieczeństwa

i higieny pracy

Spółka kładzie szczególny nacisk, aby zapewnić wszystkim

pracownikom bezpieczne i higieniczne warunki pracy oraz żeby

wszystkie procesy w zakładzie realizowane były zgodnie

z obowiązującymi przepisami, normami oraz najwyższymi

standardami z obszaru BHP.

W celu realizacji powyższych założeń oraz skutecznego zarządzania

m.in. obszarem BHP, Spółka dołożyła starań, aby wdrożyć

i utrzymać Zintegrowany System Zarządzania w oparciu

o normy ISO 14001: 2015, 45001: 2018, I50001: 2018.

Implementując wymagania standardu zarządzania

bezpieczeństwem i higieną pracy, Spółka gwarantuje bezpieczne

warunki pracy, spełnia wymagania prawne oraz stale doskonali

system zarządzania BHP, dając tym samym większe poczucie

komfortu pracowników oraz zwiększa świadomość odpowiedzialności

pracodawcy za zdrowie i życie zatrudnionego personelu.

7.9.1.1 Polityka BHP

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania wg. norm

ISO 14001: 2015, 45001: 2018, 50001: 2018 wskazuje na działania

Spółki m.in. w odniesieniu do zapewnienia bezpiecznych

i higienicznych warunków pracy, w tym eliminowania zagrożeń,

zapobiegania urazom i dolegliwościom zdrowotnym oraz

możliwości współudziału pracowników w tworzeniu skutecznego

systemu zarządzania BHP. Dzięki deklaracji Spółki do spełnienia

wymagań normy ISO 45001: 2018 oraz obowiązujących przepisów

prawa organizacja stale podejmuje działania mające na celu

utrzymanie i doskonalenie systemu zarządzania bezpieczeństwem

i higieną pracy. Polityka ZSZ zawierająca zobowiązania w obszarze

BHP stanowi dokument, przyjęty w drodze uchwały przez Zarząd.

Polityka ZSZ jest dokumentem znanym wszystkim pracownikom

oraz udostępnionym zainteresowanym stronom.

7.9.1.2 Cele BHP

Zgodnie z podejściem procesowym, zarządzanie bezpieczeństwem

i higieną pracy opiera się na planowaniu, realizacji, weryfikacji

i doskonaleniu. W związku z tym, w 2022 r. Spółka wyznaczyła

realne i mierzalne cele w ujęciu rocznym, które przedstawione

zostały w poniższej tabeli wraz z określeniem zadań realizowanych

na rzecz ich osiągnięcia oraz wynik realizacji celu.

Cel Zadania realizowane na rzecz osiągnięcia celu Wynik realizacji celu

Ograniczenie

ilości wypadków

przy pracy/

zapobieganie

wypadkom

oraz poprawa

bezpieczeństwa

w całym

zakładzie pracy.

1. Wprowadzenie rozwiązań technicznych i organizacyjnych,

które zmniejszają ryzyko powstania urazu podczas

wykonywania czynności czyszczenia pomieszczenia

P.101 (strefa wytwarzania﴿.

2. Zmiana wyspecjalizowanego obuwia spełniającego

wymogi do pracy, które zmniejszy ryzyko poślizgnięcia się

pracownika podczas poruszania się po pomieszczeniach

laboratorium (Dział Kontroli Jakości﴿.

3. Zakup czujników tlenu.

4. Zakup mobilnych pryszniców bezpieczeństwa.

5. Przeprowadzenie szkolenia z udzielania pierwszej pomocy.

6. Zakup defibrylatora.

Zaplanowane działania wpływają na poprawę

bezpieczeństwa pracy w Spółce. W roku 2022

zarejestrowano 2 wypadki przy pracy oraz 2 sytuacje

potencjalnie wypadkowe.

Wskaźnik ciężkości wypadków liczony na podstawie

wzoru l. dni niezdolności do pracy/ l. wypadków,

wyniósł 0.

Ograniczenie

ilości awarii

i wycieków

substancji

niebezpiecznych.

1. Bieżące przeglądy maszyn i urządzeń, utrzymanie ich

sprawności.

2. Zwiększanie świadomości pracowników nt. konieczności

zgłaszania usterek i nieprawidłowości w zakresie działania

maszyn i urządzeń.

3. Aktualizacja procedury postępowania w przypadku sytuacji

awaryjnych.

4. Szkolenia pracowników w zakresie postępowania

w przypadku wystąpienia sytuacji awaryjnych,

prowadzenie symulacji zdarzeń awaryjnych

W roku 2022 nie odnotowano awarii urządzeń i maszyn,

które wpływałyby na poziom bezpieczeństwa w Spółce.

Dokonano aktualizacji procedury dot. postępowania

w sytuacjach awaryjnych, w ramach której prowadzi się

okresową symulację zdarzeń o charakterze awaryjnym.

Aspekt awarii i bezpieczeństwa związanego z obsługą

maszyn stanowi element programu szkoleń wstępnych

i okresowych w ramach BHP, tym samym świadomość

pracowników w tym zakresie jest stale podnoszona

Tabela 28. Cele BHP wyznaczone na rok 2022 wraz z określeniem zadań realizowanych na rzecz osiągnięcia celu

oraz wynikiem realizacji celu

7.9.2 Identyfikacja zagrożeń, ocena ryzyka,

badanie incydentów

7.9.2.1 Procesy stosowane w celu identyfikacji

zagrożeń związanych z pracą i oceną ryzyka

Każde stanowisko pracy w Spółce posiada analizę ryzyka zawodowego.

Ocena ryzyka zawodowego jest wynikiem wiedzy Specjalisty

ds. BHP oraz lekarza medycyny pracy, odpowiedzialności

pracodawcy oraz osób zarządzających pracownikami, a przede

wszystkim doświadczenia pracowników na danych stanowiskach

lub ich przedstawiciela. Dzięki wielostopniowym konsultacjom

możliwa jest identyfikacja ryzyka występującego podczas

określonych czynności na różnych stanowiskach pracy.

W zależności od skali określonego ryzyka pracodawca ma

możliwość podjęcia działań ograniczających skutki lub

prawdopodobieństwo wystąpienia zagrożeń. Ocena ryzyka

zawodowego aktualizowana jest każdorazowo po zmianie

środowiska pracy lub procesu.

Celem zapewnienia bezpiecznych i higienicznych warunków pracy

Spółka prowadzi dodatkowo szereg zaplanowanych procesów:

> definiowanie zasad bezpiecznej pracy w postaci

regulaminów, instrukcji i procesów;

> okresowe kontrole stanu BHP w działach;

> roczne analizy stanu BHP przedstawiające kadrze

zarządzającej wyniki w obszarze BHP;

> posiedzenia Komisji do spraw BHP z przedstawicielami

pracowników i Lekarzem Medycyny Pracy sprawującym

profilaktyczną opiekę zdrowotną nad pracownikami zakładu;

> audyty wewnętrzne w ramach Zintegrowanego Systemu

Zarządzania;

> bieżące konsultacje Służby BHP oraz Przedstawiciela

Pracowników z pracownikami;

> ocenę zgodności z wymaganiami prawnymi w obszarze BHP;

> audyt jednostki certyfikującej na zgodność z wymaganiami

normy ISO 45001.

Wyniki i zalecenia okresowych kontroli BHP, rocznych analiz stanu

BHP, konsultacji z pracownikami, audytów wewnętrznych,

prawnych i certyfikujących są wdrażane jako działania

doskonalące oraz korygujące, poprawiające stan BHP.

7.9.2.2 Opis procesów zgłaszania przez pracowników

zagrożeń związanych z pracą i sytuacji

niebezpiecznych

Spółka zapewnia możliwość konsultacji w dziedzinie bezpieczeństwa

i higieny pracy pracownikom każdego szczebla. Powołano

funkcję Przedstawiciela Pracowników, do którego personel może

zgłosić wszelkie uwagi dotyczące warunków pracy lub wskazać

obszary wymagające poprawy, celem wyeliminowania zagrożeń,

mogących w przyszłości prowadzić do wypadku przy pracy.

Spółka zatrudnia również Specjalistę ds. bezpieczeństwa i higieny

pracy, który weryfikuje środowisko pracy, prowadzi konsultacje

z liderami, organizuje szkolenia i podnosi świadomość nt.

konieczności zgłaszania sytuacji potencjalnie wypadkowych.

W ramach systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy

obowiązuje procedura zgłaszania i badania incydentów związanych

z bezpieczeństwem i higieną pracy. Identyfikowanie zagrożeń,

przyczyn ich wystąpienia i podejmowania działań korygujących

to jedno z najskuteczniejszych działań systemu zarządzania BHP.

7.9.2.3 Opis procesów stosowanych w celu

zbadania incydentów związanych z pracą,

w tym procesów identyfikacji zagrożeń

i oceny ryzyka związanego z incydentami,

określania działań naprawczych

z wykorzystaniem hierarchii kontroli

Zgodnie z Art. 210 Kodeksu Pracy, pracownik ma prawo

powstrzymania się od wykonywania pracy, gdy warunki pracy nie

odpowiadają przepisom bezpieczeństwa i higieny pracy oraz

stwarzają bezpośrednie zagrożenie dla zdrowia lub życia

pracownika lub innych osób, zawiadamiając o tym niezwłocznie

przełożonego. Implementując wymagania prawne, Spółka kładzie

nacisk na zwiększanie świadomości pracowników nt. przysługujących

praw wskazując, że w sytuacjach zagrożenia priorytetem jest

zdrowie i życie. Możliwość odstąpienia od wykonywania

czynności, które stanowią ryzyko urazu lub utraty zdrowia stanowi

element programu szkoleń wstępnych oraz okresowych

w dziedzinie BHP.

Ponadto Pracownicy mają możliwość zgłaszania wszelkich uwag

lub wniosków dotyczących warunków BHP bezpośrednio do swoich

przełożonych, Służby BHP lub Przedstawiciela Pracowników.

W Spółce obowiązuje procedura zgłoszenia incydentów BHP

tzw. sytuacji potencjalnie wypadkowych. Zdarzenie te są

analizowane pod kątem przyczyny ich wystąpienia, a następnie

stosownie do okoliczności i możliwości podejmowane są

działania, które zapobiegają powtórnemu wystąpieniu incydentu:

> doskonalące – odnoszących się do uwag, gdzie możliwa jest

poprawa błędnych nawyków, usprawnienia funkcjonowania

obszarów, w których powtarzające się spostrzeżenia

mogłyby w przyszłości przerodzić się w niezgodności;

> korekcyjne – usuwających skutek występującej niezgodności

lub incydentu;

> korygujące – odnoszących się bezpośrednio do przyczyny

incydentu lub niezgodności, niwelując jej ponowne

wystąpienie.

7.9.3 Medycyna pracy

Istotą zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy jest dbałość

o zdrowie pracowników. Pracodawca zapewnia opiekę zdrowotną

pracownikom oraz stały nadzór lekarza medycyny pracy, który

jest członkiem komisji ds. BHP i bierze czynny udział w konsultacjach

z pracownikami.

W Spółce obowiązują procedury weryfikacji stanu zdrowia przed

przystąpieniem do pełnienia obowiązków na danym stanowisku.

Pracodawca określa zagrożenia występujące na każdym stanowisku,

warunki pracy, czynniki szczególnie niebezpieczne, a następnie

kieruje pracowników na badania wstępne, bez których rozpoczęcie

pracy nie jest możliwe. Na podstawie wyników badań lekarz

medycyny pracy określa częstotliwość wykonania badań

okresowych. W ramach umowy z placówką medyczną

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

pracownicy Spółki mają dostęp do szeregu specjalistów z zakresu

profilaktyki zdrowotnej.

7.9.4 Uczestnictwo pracowników, konsultacje

i komunikacja w zakresie BHP

Kluczem do osiągnięcia skutecznego funkcjonowania obszaru

BHP jest zaangażowanie pracowników. Udział pracowników

w doskonaleniu obszaru, konsultacje i komunikacja w zakresie

BHP jest realizowana w Spółce poprzez:

> umożliwienie pracownikom zgłaszania uwag dotyczących

BHP w trybie indywidualnym bezpośrednio

do przełożonego, Specjalisty ds. BHP lub Przedstawiciela

Pracowników;

> realizację okresowych spotkań z liderami celem omówienia

bieżących zagadnień z obszaru bezpiecznych warunków

pracy;

> pracę Zespołu ds. Zintegrowanego Systemu Zarządzania

złożonego z przedstawicieli wszystkich obszarów. Dzięki

dużej znajomości przepisów i zasad BHP oraz codziennej

komunikacji ze współpracownikami, członkowie zespołu

identyfikują obszary wymagające konsultacji. Informacje te

następnie adresowane są do Specjalisty ds. BHP lub

omawiane podczas comiesięcznych spotkań zespołu;

> powołanie Przedstawiciela Pracowników. Funkcja ta ma

na celu zwiększenie dostępu do swobodnego opiniowania

i konsultowania stanu BHP przez pracowników każdego

szczebla;

> kwartalnych posiedzeń komisji ds. BHP omawiane są bieżące

potrzeby pracowników i możliwości na poprawę warunków

bezpieczeństwa i higieny pracy

7.9.5 Szkolenia pracowników w zakresie BHP

Każdy pracownik przed przystąpieniem do pełnienia obowiązków

przechodzi obowiązkowe szkolenie wstępne BHP. Szkolenie

wstępne złożone jest z instruktażu ogólnego oraz stanowiskowego.

Instruktaż stanowiskowy jest rodzajem dedykowanego szkolenia,

przygotowującego pracownika do sprawowania wyznaczonej

funkcji. Uwzględnia zagrożenia występujące na konkretnym

stanowisku, warunki środowiska pracy, wymagane środki ochrony

indywidualnej do bezpiecznej realizacji procesów oraz ogólny

zakres zadań i odpowiedzialności danego pracownika.

Po upływie ustawowo przyjętego czasu każdy pracownik

podlega szkoleniom okresowym w dziedzinie BHP, które mają

na celu utrwalić zasady bezpiecznej pracy w Spółce.

Ponadto organizowane są szkolenia aktualizujące wiedzę

w obszarze obowiązujących zasad, instrukcji i procedur. Nie

rzadziej niż raz w roku Specjalista ds. bezpieczeństwa i higieny

pracy prowadzi symulację sytuacji awaryjnej. Ćwiczenia te

przygotowują pracowników na potencjalne ryzyko wystąpienia

zdarzeń o charakterze awaryjnym oraz utrwalają zasady

właściwej reakcji i postępowania podczas awarii.

7.9.6 Promocja i wspieranie zdrowia pracowników

Spółka zapewnia pracownikom opiekę zdrowotną. Na podstawie

pisemnej umowy z placówką medyczną gwarantuje dostęp

do specjalistów z różnych dziedzin.

Spółka promuje zdrowy styl życia wśród personelu. W ramach

Zintegrowanego Systemu Zarządzania planowane są akcje

propagujące postawę ekologiczną, odpowiedzialności społecznej,

zdrowia i bezpieczeństwa w miejscu pracy. Jednym

z organizowanych w roku 2022 wydarzeń był konkurs podczas

Europejskiego Tygodnia Zrównoważonego Transportu. Spółka

na podstawie konkursu zachęcała pracowników do wyboru

nieemisyjnych środków transportu, promując jednocześnie sport

jako ważny element utrzymania kondycji i zdrowia.

7.9.7 Urazy związane z pracą

Spółka zidentyfikowała zagrożenia jakie mogą wystąpić

w zakładzie w związku z pracą, stwarzające zagrożenia o dużej

konsekwencji. Określenie zagrożeń nastąpiło w wyniku

przeprowadzonych konsultacji z pracownikami, okresowych

kontroli stanu BHP oraz analizy i oceny ryzyka zawodowego

na stanowiskach pracy.

Do zidentyfikowanych zagrożeń o dużej konsekwencji zaliczamy:

pożar lub wybuch, upadek z wysokości lub kontakt

z substancjami niebezpiecznymi

W roku 2022 w Spółce nie wystąpiły wypadki przy pracy

spowodowane wymienionymi zagrożeniami.

W celu wyeliminowania zagrożeń Spółka realizuje wymienione

poniżej działania:

> okresowe kontrole stanu BHP na stanowiskach pracy;

> konsultacje z pracownikami oraz z Przedstawicielem

Pracowników;

> aktualizacja Instrukcji Bezpieczeństwa Pożarowego;

> aktualizacja procedur dotyczących prac szczególnie

niebezpiecznych oraz instrukcji BHP;

> przeprowadzanie przez Inspektora Ochrony Pożarowej

przeglądów sprzętu p. poż, przeglądów stref pożarowych

oraz całego budynku;

> prowadzenie próbnych ewakuacji budynku na wypadek

pożaru i wystąpienia innej sytuacji awaryjnej;

> nadzór nad substancjami niebezpiecznymi, ich właściwe

oznakowanie oraz magazynowanie;

> stały nadzór nad Środkami Ochrony Indywidualnej;

> szkolenia okresowe w zakresie BHP oraz prowadzenie

instruktaży stanowiskowych.

W celu ochrony pracowników i zapobieganiu wypadkom i urazom

w miejscu pracy opracowano wykaz działań i procedur podjętych

przez Spółkę, które odnoszą się do n/w zagadnień:

> prac niebezpiecznych z uwzględnieniem rodzajów prac

i czynności występujących w zakładzie pracy;

> informacji dla pracowników firm zewnętrznych o możliwych

zagrożeniach występujących podczas wykonywania pracy;

> zapobiegania pożarom i postępowania w razie pożaru;

> postępowania w sytuacjach awarii produkcyjnych

i przemysłowych;

> magazynowania materiałów niebezpiecznych i składowania

materiałów innych niż niebezpieczne;

> transportu wewnątrzzakładowego oraz transportu ręcznego;

> przeglądu drabin i regałów;

> postepowania w przypadku wypadków przy pracy

i incydentów potencjalnie wypadkowych;

> przeglądu elektronarzędzi;

> oceny ryzyka zawodowego.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

W poniższych tabelach zaprezentowano dane określające liczbę wypadków przy pracy, pracowników Spółki oraz podwykonawców, jakie

miały miejsce w 2022 r.

Liczba wypadków przy pracy pracowników w roku 2022

` Kobiety Mężczyźni

Liczba wypadków przy pracy ogółem 1* 1**

Liczba wypadków śmiertelnych 0 0

Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tyt. wypadku przy pracy 0 0

Liczba stwierdzonych chorób zawodowych 0 0

Tabela 29. Liczba wypadków przy pracy pracowników Mabion S.A. w roku 2022

* wypadek lekki, niepowodujący niezdolności do pracy ** wypadek lekki niepowodujący niezdolności do pracy

Liczba wypadków przy pracy pracowników w roku 2022

` Kobiety Mężczyźni

Liczba wypadków przy pracy ogółem 0 0

Liczba wypadków śmiertelnych 0 0

Łączna liczba dni niezdolności do pracy z tyt. wypadku przy pracy 0 0

Liczba stwierdzonych chorób zawodowych 0 0

Tabela 30. Liczba wypadków przy pracy pracowników podwykonawców Mabion S.A. w roku 2022

(na terenie Spółki﴿

7.9.8 Choroby zawodowe

Spółka podejmuje działania, które mają na celu zagwarantowanie

bezpiecznego środowiska pracy oraz minimalizowania

negatywnego wpływu oddziaływania jego czynników na zdrowie

pracowników. Dbając o zdrowie pracowników i ograniczając ich

ekspozycję na szkodliwe czynniki realizacji procesów Spółka

zapewnia:

> okresowe badania środowiska pracy, uwzględniając czynniki

szczególnie szkodliwe,

> dostępność środków ochrony indywidualnej, ograniczających

negatywny wpływ na zdrowie zidentyfikowanych czynników,

> wymianę środków ochrony indywidualnej zapewniające

wyższą klasę ochrony, wprowadzenie zmian organizacyjnych

i technicznych w sytuacjach przekroczenia dopuszczalnych

stężeń czynników szkodliwych,

> szkolenia podnoszące świadomość pracowników nt.

organizacji pracy oraz konieczności przestrzegania

określonych procedur i instrukcji.

Brak wystąpienia chorób zawodowych potwierdza skuteczność

powyższych działań.

7.10 Zagadnienia społeczne i pracownicze

pracowniczych

GRI: 401-1, 401-2, 401-3, 404-1, 404-2, 404-3, 405-1, 405-2

7.10.1 Polityka personalna

Polityka personalna realizowana w Mabion S.A. jest istotnym

elementem wchodzącym w skład całego systemu zarządzania

Spółką.

Wychodząc naprzeciw potrzebom i oczekiwaniom pracowników,

Spółka buduje kulturę organizacyjną opartą na wspólnych dla

wszystkich wartościach. Do kluczowych wartości wspierających

realizację strategii firmy należą: orientacja na jakość i efekt pracy,

kultura pracy, odpowiedzialność, komunikacja i współpraca.

Polityka personalna stanowi zbiór wzajemnie powiązanych

elementów, takich jak odpowiedni dobór pracowników do stanowisk

pracy, proces adaptacji, rozwój pracowników tj. awans oraz

dostępność szkoleń, a także wynagrodzenie, podsumowanie

wyników pracy i zarządzanie pracownikami.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Mabion dąży do tego, aby cele polityki personalnej oraz misja

i strategia firmy pozostawały w ścisłym i nierozerwalnym związku.

Głównymi celami stosowanej polityki jest przede wszystkim

określenie potrzeb ilościowych i jakościowych w obszarze

zasobów pracy, kompetentna rekrutacja i dobór pracowników,

zarządzanie kompetencjami menadżerów i pracowników,

obsadzenie poszczególnych stanowisk, tworzenie i rozwój

zespołów, monitorowanie efektywności pracy w firmie oraz

analiza potrzeb pracowników.

Pracownicy budują wartość organizacji i stanowią główny czynnik

wpływający na jej rozwój. Posiadane przez wykwalifikowany

personel umiejętności, wiedza czy doświadczenie stanowią silny

kapitał ludzki. Stąd, tak istotne w Mabion jest sprawne i prawidłowe

zarządzanie posiadanymi zasobami ludzkimi.

Umiejętny dobór pracowników, właściwe ich ulokowanie w firmie,

stwarzanie dogodnych warunków do rozwoju, sprawiedliwy

system wynagradzania za pracę to jedne z wielu czynników

dających Mabion S.A. przewagę na konkurencyjnym rynku pracy.

Kwestie pracownicze uregulowane zostały w niżej wymienionych

procedurach i regulaminach Mabion S.A. Procedury i regulaminy

są znane i udostępnione wszystkim pracownikom Spółki.

> Regulamin Pracy Mabion S.A.;

> Regulamin Wynagradzania;

> Procedura Awansu;

> Procedura przeciwdziałania mobbingowi;

> Procedura podnoszenia kwalifikacji zawodowych;

> Procedura tworzenia utworów będących przedmiotem praw

autorskich i praw pokrewnych;

> Procedura programu lojalnościowego Ambasador Mabion;

> Procedura podsumowania wyników;

> Program płatnych poleceń pracowniczych Mabion S.A.;

> Regulamin realizacji Doktoratów Wdrożeniowych w Mabion S.A.

7.10.2 Polityka równych szans

Mabion stosuje politykę równych szans wobec wszystkich

pracowników, względem:

> płci;

> rasy;

> pochodzenia etnicznego;

> religii;

> światopoglądu;

> niepełnosprawności;

> wieku;

> orientacji seksualnej.

Zarówno zakres obowiązków jak i poziom wynagrodzeń nie jest

zróżnicowany w zależności od żadnego z w/w czynników.

W Spółce zatrudnione są osoby w różnym wieku od momentu

osiągnięcia pełnoletności. Na zatrudnienie nie ma też żadnego

wpływu wyznanie, ponieważ kwestie wyznaniowe nie są poruszane

w trakcie procesu rekrutacji, jak również w czasie zatrudnienia.

W związku z tym firma Mabion od momentu powstania realizuje

politykę równych szans w zakresie zatrudnienia na różnych

płaszczyznach swojej działalności. Prowadzona polityka czerpie

swoje zasady z Dyrektyw Unii Europejskiej (w tym m.in.

Rozporządzenia Rady Wspólnoty Europejskiej nr 1083/2006﴿.

7.10.3 Zatrudnianie nowych pracowników i rotacja

zatrudnienia

W celu przeciwdziałania powyższemu ryzyku utraty pracowników,

Zarząd Spółki prowadzi działania składające się aktywną politykę

personalną. Działania te opisane zostały w niniejszym rozdziale.

W poniższej tabeli przedstawiono dane prezentujące całkowitą liczbę i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników w podziale na płeć i wiek.

Liczba nowozatrudnionych pracowników w roku 2022 w podziale na płeć i wiek

` Wiek

Liczba

nowozatrudnionych

pracowników

Wskaźnik

nowozatrudnionych

pracowników

Kobiety

poniżej 30 24 37%

od 30 do 50 22 22%

powyżej 50 1 17%

Mężczyźni

poniżej 30 6 36%

od 30 do 50 18 30%

powyżej 50 1 14%

Tabela 31. Liczba i wskaźnik nowozatrudnionych pracowników w roku 2022

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

W poniższych tabelach przedstawiono dane prezentujące całkowitą liczbę odejść pracowników oraz wskaźnik rotacji pracowników

w podziale na grupy wiekowe i płeć oraz rodzaj odejścia.

Liczba odejść pracowników w roku 2022

` Ogólnie Kobiety Mężczyźni

Całkowita liczba odejść pracowników 57 41 16

Liczba odejść dobrowolnych 38 29 9

Liczba odejść przymusowych 19 12 7

Tabela 32. Liczba odejść pracowników w roku 2022 w podziale na rodzaj odejścia

Liczba odejść pracowników w roku 2022 w podziale na płeć i wiek

` Wiek

Liczba odejść

dobrowolnych

liczba odejść

przymusowych

Kobiety

poniżej 30 11 6

od 30 do 50 17 5

powyżej 50 1 1

Mężczyźni

poniżej 30 4 3

od 30 do 50 4 3

powyżej 50 1 1

Tabela 33. Liczba odejść pracowników w roku 2022 w podziale na płeć i wiek

Rotacja pracowników w roku 2022

` Ogólna Kobiety Mężczyźni

Rotacja pracowników ogólna 21% 23% 18%

Rotacja pracowników dobrowolna 14% 16% 10%

Rotacja pracowników przymusowa 7% 7% 8%

Tabela 34. Rotacja pracowników w roku 2022 w podziale na rotację dobrowolną i przymusową

Całkowita liczba i wskaźnik zatrudnienia nowych pracowników oraz rotacji zatrudnienia pracowników w podziale na grupy wiekowe i płeć

` Wiek

Liczba odejść

pracowników

Wskaźnik rotacji

pracowników*

Liczba nowo

zatrudnionych

pracowników

Wskaźnik

zatrudnienia

Kobiety

poniżej 30 18 26% 24 37%

od 30 do 50 24 24% 22 22%

powyżej 50 2 29% 1 17%

Mężczyźni

poniżej 30 7 39% 6 36%

od 30 do 50 6 11% 18 30%

powyżej 50 2 34% 1 14%

Tabela 35. Liczba i wskaźnik odejść pracowników oraz rotacji zatrudnienia pracowników w podziale na grupy

wiekowe

* Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg. płci/średniej liczby wszystkich pracowników w danej kategorii na dzień 21.12.2021r.

** Liczba odejść pracowników w danej kategorii wg. płci/liczba wszystkich pracowników w danej kategorii wg. płci na dzień 31.12.2021r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

7.10.4 Działania realizowane w Spółce w celu

przeciwdziałania rotacji pracowników

7.10.4.1Rekrutacja pracowników

Polityka rekrutacji w Spółce prowadzona jest w sposób

gwarantujący równość szans wszystkich zainteresowanych osób

w dostępie do stanowisk pracy. Proces rekrutacji odbywa się ze

szczególnym poszanowaniem następujących zasad:

> równego traktowania – procedury i kryteria stosowane

wobec wszystkich kandydatów są jednakowe;

> stałości wymagań wobec kandydatów – przed rozpoczęciem

procesu rekrutacji określa się wymagania i kryteria stawiane

kandydatom, które są niezmienne w czasie procesu rekrutacji

i selekcji;

> bezstronności – każdy przedstawiciel Mabion biorący udział

w danym procesie rekrutacji działa w sposób, który pozwala

wyeliminować wszelkie formy faworyzowania lub

dyskryminowania kandydatów;

> profesjonalizmu – osoby, które biorą udział w danym

procesie rekrutacji są odpowiednio do niego przygotowane

i zachowują oficjalny ton rozmowy;

> przejrzystości – proces rekrutacji jest jasny i dokumentowany,

co pozwala kandydatom otrzymać rzetelne informacje

zwrotne o swojej kandydaturze;

> poszanowania prywatności – osoby, przeprowadzające

rozmowę rekrutacyjną unikają pytań dotyczących życia

prywatnego kandydatów, stanu rodzinnego, planów

związanych z zakładaniem rodziny;

> poszanowania indywidualności – osoby, przeprowadzające

rozmowę tolerują odmienność kandydatów względem

własnych postaw, zachowania oraz cech fizycznych

i psychicznych;

> łatwego dostępu do ofert pracy – ogłoszenia publikowane są

na kilka sposobów (portale branżowe, strona Internetowa

Mabion, portale rekrutacyjne, media społecznościowe oraz

poprzez obecność na uczelniach i współpracę z kołami

naukowymi﴿ umożliwiający szerszej grupie kandydatów

aplikować na wybrane przez siebie stanowisko.

Proces rekrutacji podzielony został na kilka etapów:

> weryfikacja nadesłanych CV;

> wstępna, telefoniczna rozmowa kwalifikacyjna;

> rozmowa/y rekrutacyjna/e;

> zatrudnienie.

7.10.4.2Wdrożenie nowozatrudnionych

pracowników

Spółka dokłada starań by przeprowadzić profesjonalny onboarding,

który jest początkiem do zbudowania trwałego stosunku

łączącego pracownika z firmą, pozwalającego efektywnie

wykorzystać jego potencjał w obszarach działalności Spółki.

Wszyscy nowozatrudnieni pracownicy, podejmujący pracę w Spółce

przechodzą szereg szkoleń obowiązkowych oraz dodatkowych,

których celem jest jak najlepsze wprowadzenie pracownika do zespołu

oraz przygotowanie do pracy i zajmowanego stanowiska.

W ramach szkoleń, realizowanych podczas pierwszych dni pracy,

pracownikom przekazywana jest wiedza o Spółce z m.in. z niżej

wymienionych obszarów:

> HR – w ramach szkoleń z obszaru HR pracownikom

przekazywane są najważniejsze informacje na temat

funkcjonowania Spółki m.in. jej struktury, oferowanych

benefitów, możliwości rozwoju.

> Kadr i obszaru prawnego – jako Spółka notowana na giełdzie

Mabion szkoli pracowników w zakresie informacji poufnej

i obiegu informacji oraz o umowach, których jest stroną.

> Bezpieczeństwa i Higieny Pracy – podczas instruktażu

ogólnego pracownicy zapoznawani są z istotnymi kwestiami

z zakresu BHP.

> Ochrony środowiska i Zintegrowany System Zarzadzania wg

norm ISO 14001: 2015, 45001: 2018, 50001: 2018 – w ramach

szkolenia pracownicy zapoznawani są m.in. z najważniejszymi

zasadami i dokumentami ZSZ oraz z zasadami gospodarki

odpadami w Spółce.

> Zapewnienia Jakości – Szkolenie obejmuje zasady pracy

zgodnie ze standardami GMP (ang. Good Manufacturing

Practice﴿, GLP (ang. Good Laboratory Practice﴿ i GCP

(ang. Good Clinical Practice﴿.

> Wdrożenie do pracy w danym obszarze Spotkanie

z Dyrektorem Działu oraz z Przełożonym/ Liderem.

Każdy nowozatrudniony pracownik, przed przystąpieniem

do pracy zapoznaje się z Regulaminem Pracy, który określa

podstawowe obowiązki pracownika i pracodawcy, prawa

pracowników oraz postanowienia dotyczące organizacji pracy.

7.10.4.3Employer Branding wewnętrzny

Spółka prowadzi szeroki zakres działań skierowanych

do wszystkich pracowników Mabion S.A. mający na celu

zwiększenie poziomu zadowolenia pracowników oraz

zmniejszenie poziomu rotacji.

W ramach wewnętrznego Employer Brandingu Spółka:

> prowadzi regularne badania satysfakcji pracowników (ankieta

satysfakcji oraz pulse checki﴿;

> dba o rozwój pracowników poprzez zapewnienie dostępu

do szkoleń i umożliwienie podnoszenia kwalifikacji;

> zapewnia dostęp do awansów;

> wspiera kobiety wracające z urlopów macierzyńskich poprzez

wyrównywanie wynagrodzeń do poziomu rynkowego,

wsparcie przy ponownej adaptacji do pracy (reonboarding﴿

oraz przy organizacji czasu pracy (powrót na niepełny etat,

praca hybrydowa przy stanowiskach, których charakter na to

pozwala﴿;

> zapewnia pracownikom możliwość realizacji doktoratu

wdrożeniowego;

> umożliwia realizację studiów podyplomowych;

> wspiera liderów, poprzez możliwość korzystania z programu

Akademii Lidera;

> umożliwia korzystanie z Programu Ambasador.

7.10.4.4Employer Branding zewnętrzny

W ramach Employer Brandingu zewnętrznego Mabion S.A.

realizuje szereg działań mających na celu umożliwienie studentom

zapoznania się z praktycznymi aspektami pracy w biotechnologii,

jak również pokazanie samej Spółki jako potencjalnego, przyszłego

pracodawcy. Spółka utrzymuje ścisłą współpracę ze środowiskiem

akademickim, szczególnie z Uniwersytetem Medycznym w Łodzi,

Wydziałem Biologii i Ochrony Środowiska Uniwersytetu Łódzkiego

oraz Wydziałem Biotechnologii i Nauk o Żywności Politechniki

Łódzkiej. Ponadto systematycznie współdziała z Urzędem Miasta

Łodzi w zakresie realizacji:

> prac dydaktycznych;

> staży studenckich;

> praktyk;

> programów mentoringowych (np. „Młodzi w Łodzi”﴿.

Współpraca z Wydziałem Biotechnologii i Nauk o Żywności

Politechniki Łódzkiej oraz Uniwersytetem Medycznym w Łodzi,

polega na wzbogaceniu procesu dydaktycznego studentów

poprzez udział przedstawicieli firmy w seminariach, ćwiczeniach

(np. Inżynieria genetyczna﴿ i wykładach (np. Podstawy GCP/GMP

w praktyce gospodarczej; rozwój leków biotechnologicznych﴿

prowadzonych na wydziałach, a także na realizację wspólnych

prac dyplomowych lub doktorskich (zajęcia prowadzone przez

Członków Zarządu Mabion, kadrę kierowniczą i doktorantów﴿.

Dzięki tym programom studenci mogą poznać szczególny charakter

projektów naukowo-badawczych, skorzystać z doświadczeń

specjalistów Spółki i pracować na wysokiej klasy, profesjonalnym

sprzęcie laboratoryjnym.

Celem Spółki jest rozwój kontaktów akademickich i aktywna

obecność w wielu ośrodkach naukowo-dydaktycznych w Polsce.

Rozwijana jest między innymi współpraca z Uniwersytetem

Przyrodniczym w Poznaniu, gdzie przedstawiciele Mabion S.

A prowadzili dla studentów Wydziału Nauk o Żywności i Żywieniu

Uniwersytetu Przyrodniczego w Poznaniu wykłady. Zawarto też

umowę o współpracy z Uniwersytetem Jagiellońskim.

Spółka prowadzi szeroką współpracę z akademickimi centrami

karier (głównie Politechniką Łódzką, Uniwersytetem Medycznym

w Łodzi﴿, co daje możliwość przygotowania szeregu młodych

specjalistów do dalszej współpracy w zakresie projektów

naukowych i komercyjnych prowadzonych przez Spółkę.

Dzięki wizytom studyjnym w laboratoriach Spółki, wykładom

na uczelniach, ścisłej współpracy z władzami akademickimi i targom

pracy Spółka ma możliwość promowania osiągnięć oraz zapraszania

absolwentów do długotrwałej współpracy.

W ramach EB w roku 2022 Spółka zrealizowała n/w wydarzenia:

> Prowadzenie wykładów dla studentów Uniwersytetu

Medycznego;

> Dzień otwarty dla studentów „Młodzi w Łodzi”;

> Webinaria i publikacje naukowe;

> Prowadzenie wykładu dla studentów Uniwersytetu

Przyrodniczego w Poznaniu;

> Udział w Akademickich Targach Pracy.

7.10.4.5Równowaga między życiem zawodowym

i osobistym

Mabion stoi na stanowisku, iż pozyskanie i utrzymanie dobrych

pracowników wymaga nie tylko konkurencyjnego wynagrodzenia

i stymulującego środowiska pracy. Działania firmy ukierunkowane

są również na aspekty mające na celu godzenie obowiązków

zawodowych z rodzinnymi. Firma deklaruje pełną otwartość

na inicjatywy pracowników dotyczące rozwiązań gwarantujących

harmonijne łączenie życia rodzinnego i zawodowego.

Wprowadzanie i wspieranie udogodnień w codziennej pracy jest

czymś, co sprzyja efektywności zawodowej, ale przede wszystkim

jest istotne dla równowagi między życiem zawodowym a prywatnym

i dobrostanu psychicznego pracowników.

7.10.4.6Komunikacja w Mabion S.A.

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do kwestii komunikacji

wewnątrz organizacji, na co dzień dbając o to by pracownicy

znali nie tylko strategiczne cele Spółki, ale również, z odpowiednim

wyprzedzeniem, cele krótkoterminowe. W tym celu w Spółce

wdrożono narzędzia, które umożliwiają pracownikom zapoznanie

się z planami Zarządu, jak i dają szerszy kontekst dla lepszego

zrozumienia podejmowanych decyzji. Ponadto, w Spółce

pielęgnowana jest kultura feedbacku, zatem cyklicznie Zarząd

i kadra menedżerska sięga do opinii pracowników na temat

wdrażanych rozwiązań.

Komunikacja w Spółce realizowana jest m.in. poprzez:

> webinaria Zarządu;

> spotkania operacyjne i inne formy bieżącej komunikacji;

> ankiety (po onboarding, po okresie próbnym, coroczna

ankieta satysfakcji pracowników﴿;

> integracja i budowanie przynależności.

7.10.5 Świadczenia dla pracowników – benefity

Spółka nieustanie dba o pracowników i poziom ich zadowolenia

z pracy oraz wynagrodzenia. W Spółce wdrożonych jest szereg

benefitów (wymienionych poniżej﴿, dzięki którym Mabion jako

pracodawca na bieżąco dba o zdrowie, bezpieczeństwo

i wellbeing swojej kadry:

> prywatna opieka medyczna dofinansowana przez

Pracodawcę;

> ubezpieczenie na życie dofinansowane przez Pracodawcę;

> dofinansowane posiłki;

> system kafeterii benefitów;

> podnoszenie kwalifikacji zawodowych;

> spotkania integracyjne.

7.10.6 Urlopy rodzicielskie

Do urlopów przysługujących pracownikom ze względu

na urodzenie/przyjęcie dziecka zaliczamy: urlop macierzyński,

urlop rodzicielski i urlop wychowawczy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

W poniższej tabeli przedstawione zostały dane liczbowe przedstawiające ilość pracowników, którzy skorzystali w 2022 r. z urlopów

macierzyńskich/rodzicielskich/wychowawczych, dane dotyczące liczby pracowników, którzy powrócili z w/w urlopów oraz wskaźnik powrotu

do pracy i utrzymania zatrudnienia po powrocie z w/w urlopów.

Dane dotyczące urlopów rodzicielskich w roku 2022

Liczba pracowników przebywających na urlopie wychowawczym w 2022 r.

Kobiety 4

Mężczyźni 0

Liczba pracowników przebywających na urlopie rodzicielskim w 2022 r.

Kobiety 21

Mężczyźni 0

Liczba pracowników, którzy powrócili w 2022 r. po zakończeniu urlopu rodzicielskiego

Kobiety 14

Mężczyźni nd.

Liczba pracowników, którzy powrócili do pracy po zakończeniu urlopu rodzicielskiego,

którzy byli nadal zatrudnieni po 12 miesiącach od powrotu do pracy

Kobiety 14

Mężczyźni nd.

Wskaźniki powrotu do pracy i utrzymania zatrudnienia przez pracowników,

którzy skorzystali z urlopu rodzicielskiego

Kobiety 100%

Mężczyźni nd.

Tabela 36. Dane liczbowe przedstawiające ilość oraz wskaźnik dotyczący urlopów rodzicielskich oraz powrotów

z urlopów rodzicielskich w roku 2022

7.10.6.1Polityka aktywizacji oraz wsparcie kobiet

powracających z urlopów macierzyńskich/

rodzicielskich

Mabion S.A. jest pracodawcą otwartym na zatrudnianie rodziców,

zwłaszcza młodych matek, których postrzegamy jako efektywny

i zmotywowany zasób dla firmy.

Według raportu Forum Odpowiedzialnego Biznesu w Polsce

jest 5,2 mln osób, które na co dzień łączą życie rodzinne i zawodowe.

Aż 94% z nich doświadczyło problemów związanych z byciem

rodzicem w pracy. W odpowiedzi na to, Spółka dokłada wszelkich

starań, aby stać się miejscem pracy przyjaznym rodzicom,

zwłaszcza matkom. Spółka aktywnie prowadzi politykę ochrony

kobiet w ciąży i kobiet przebywających na urlopach macierzyńskich

przyznając im szereg specjalnych praw.

Mabion wprowadził w Spółce poniższe rozwiązania, w celu

zapewnienia dogodnych warunków pracy dla kobiet

powracających z urlopów macierzyńskich/rodzicielskich:

> zaaranżowanie pokoju dla matek karmiących piersią;

> możliwość pracy w systemie hybrydowym

;

> elastyczne godziny pracy

;

> możliwość delegowania kobiet, które są w okresie ciąży,

niedawno urodziły dziecko lub karmią dziecko piersią na inne

stanowisko, na którym praca nie stwarza zagrożenia dla ich

zdrowia;

Na uwagę zasługuje również fakt, że Spółka, zarówno w stosunku

do pracujących kobiet, jak i mężczyzn, przestrzega praw związanych

z rodzicielstwem tj. z wykorzystaniem dodatkowych dni wolnych

przysługujących pracownikom z tytułu opieki nad dzieckiem

(art. 188 k. p.﴿.

7.10.7 Program podnoszenia kwalifikacji

pracowników, w tym szkolenia

7.10.7.1Szkolenia pracowników

Działania Spółki w aspekcie rozwoju kapitału ludzkiego widoczne

są w rosnących wartościach inwestycji szkoleniowych dedykowanych

naszym pracownikom. Spółka ciągle dąży do doszkalania

pracowników.

W Mabion S.A. szkoleniom podlegają wszyscy pracownicy.

Szkolenie personelu realizowane jest przez prowadzenie szkoleń

ogólnych i stanowiskowych zarówno wewnętrznych jak

i zewnętrznych. Szkolenia ogólne mają za zadanie zapewnić

utrzymanie odpowiedniej wiedzy pracowników m.in. na temat

wymogów Dobrej Praktyki Wytwarzania, Farmaceutycznego

Systemu Jakości, Zintegrowanego Systemu Zarządzania

wg norm ISO 14001: 2015, 45001: 2018 i 50001: 2018,

Bezpieczeństwa i Higieny Pracy, a także innych wymagań

prawnych obowiązujących w Spółce. Szkolenia prowadzone są

zgodnie z przyjętym harmonogramem. Szkolenia stanowiskowe

mają na celu zapoznanie pracowników z wymaganiami związanymi

z pracą na danym stanowisku poprzez systematyczne nabywanie

i doskonalenie wiedzy oraz umiejętności niezbędnych do realizacji

zadań. Wszystkie szkolenia są dokumentowane w kartach szkoleń

pracowników.

Poza rozwojem kompetencji zawodowych, Spółka zapewnia

pracownikom dostęp do spotkań oraz warsztatów rozwojowych

w obszarach rozwoju osobistego, zarządzania zasobami osobistymi,

czy budowania własnej marki.

Spółka realizuje również szkolenia specjalistyczne i cykl szkoleń

rozwojowych dla kadry menedżerskiej.

Praca i role opiekuńcze kobiet i mężczyzn w Polsce

dotyczy zawodów, w których charakter pracy na to pozwala

7.10.7.2Podnoszenie kwalifikacji pracowników

Spółka zapewnia swoim pracownikom możliwość ciągłego

podnoszenia kwalifikacji zawodowych. W tym celu wdrożona

została Procedura podnoszenia kwalifikacji zawodowych

pracowników Mabion S. A., której celem jest stworzenie

przejrzystych zasad podnoszenia kwalifikacji poprzez system

szkoleń zewnętrznych i wewnętrznych. Każdy z pracowników ma

równy dostęp do narzędzi rozwojowych w Spółce.

Programy rozwojowe wdrożone w Mabion S. A.:

> Program Ambasador Mabion dla pracowników Spółki – jego

celem jest wspieranie kompetencji miękkich i twardych oraz

wyróżnienie najlepszych pracowników, których praca

i postawa wpływa na rozwój Spółki.

> Akademia Lidera – celem programu jest umożliwienie

liderom rozwoju umiejętności miękkich, niezbędnych

w zarządzaniu zespołem pracowników oraz w budowaniu

profesjonalnego wizerunku.

> Doktoraty wdrożeniowe – celem programu jest tworzenie

warunków do współpracy podmiotów systemu szkolnictwa

wyższego i nauki z otoczeniem biznesowym, prowadzonej

w ramach szkół doktorskich i polegającej na kształceniu

doktorantów we współpracy z zatrudniającymi ich

przedsiębiorcami.

7.10.8 Ocena wyników pracy

Podsumowanie wyników pracy jest przejawem dbałości o sprawne

funkcjonowanie organizacji oraz przyczynia się do kształtowania

dobrych stosunków międzyludzkich. Wzajemna informacja

zwrotna służy budowie kultury organizacji i współdziałania

wszystkich pracowników. Podsumowanie wyników pracy ma

wpływ na kształtowanie się rozwoju osobistego i zawodowego

pracowników oraz na funkcjonowanie organizacji jako całości.

W Mabion obowiązuje procedura podsumowania wyników pracy

pracownika, służąca ukierunkowaniu rozwoju pracownika,

docenieniu jego osiągnięć i wskazaniu kierunków do doskonalenia.

Podsumowanie wyników pracy daje również podstawy

do podejmowania decyzji dotyczących awansu, zakresu

obowiązków powierzonych pracownikowi, formy zatrudnienia

i wynagrodzenia, bądź innych form gratyfikacji materialnej, czy

wyróżnienia pozamaterialnego.

7.10.9 Polityka wynagradzania. Luki płacowe

7.10.9.1Polityka wynagradzania

Wynagrodzenie jest integralnym elementem zarządzania zasobami

ludzkimi i powinno stanowić efektywny instrument zarządzania.

Należy nie tylko odpowiednio opłacać i motywować pracowników,

ale również traktować ich podmiotowo, stworzyć w organizacji

warunki rozwoju i możliwości doskonalenia zawodowego, do czego

Spółka dąży w swoich działaniach.

Spółka budowała politykę wynagradzania od podstaw, starając

się, aby stosowany system wspierał cele organizacji i odpowiadał

potrzebom pracowników. W Spółce obowiązuje regulamin

wynagradzania oraz szereg innych aktów regulujących zasady

wynagradzania pracowników.

Spółka od wielu lat wypłaca pracownikom pracującym w porze

nocnej wynagrodzenie korzystniejsze niż wynika to z kodeksu

pracy. W roku 2021 wprowadzono ponadstandardowe dopłaty

za pracę wynikającą z harmonogramu czasu pracy wykonywaną

w soboty, niedziele i święta.

Corocznie Zarząd Spółki dokonuje rewizji wynagrodzeń w Spółce

i wraz z menedżerami podejmuje decyzję w zakresie podwyżek

w oparciu o ustaloną w organizacji siatkę wynagrodzeń.

Zbudowana została ona na bazie oceny złożoności zadań,

autonomii czy wpływu danego stanowiska na firmę.

Spółka dąży do tego, by zasady wynagradzania były czytelne

i zrozumiałe dla wszystkich pracowników. Oferuje płace

na odpowiednim poziomie umożliwiającym pozyskanie

pracowników o kwalifikacjach właściwych dla osiągnięcia celów

ważnych dla przedsiębiorstwa.

Właściwe wynagrodzenie to również utrzymanie odpowiednich

ludzi w organizacji, pobudzenie pracowników do uzyskania

odpowiednich wyników, a także rozwój ich kompetencji.

7.10.9.2Wskaźnik równości wynagrodzeń kobiet

i mężczyzn

Spółka corocznie monitoruje wskaźnik równości wynagrodzeń

kobiet i mężczyzn oraz publikuje go na stronie internetowej

Spółki. Wskaźnik ten wskazuje, iż w Spółce zachowana jest

równowaga pomiędzy wynagrodzeniami osób obu płci. Podczas

rekrutacji oraz w przebiegu zatrudnienia, dla Pracodawcy

kluczowe są posiadane przez pracownika kompetencje

i doświadczenie. To kryterium warunkuje zasady wynagradzania

pracownika i jego miejsce w strukturze firmy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

W poniższej tabeli przedstawiono stosunek średniego, miesięcznego łącznego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn Mabion S.A.

w roku 2022.

Stosunek średniego, miesięcznego łącznego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn w roku 2022

Wszyscy pracownicy 96,40%

Najwyższe Kierownictwo 102,50%

Personel wysokiego szczebla 99,00%

Personel średniego szczebla 100%

Pozostali pracownicy Spółki 89%

Tabela 37. Stosunek średniego, miesięcznego łącznego wynagrodzenia kobiet do mężczyzn Mabion S.A.

w roku 2022.

W roku 2022 Spółka kontynuuje swoje działania na rzecz

niwelowania luk płacowych występujących między kobietami

i mężczyznami.

W celu minimalizowania wspomnianych dysproporcji płacowych

Spółka:

> zapewnia równy dostęp do awansu dla kobiet i mężczyzn,

zgodnie z przyjętymi procedurami a tym samym równe

wynagrodzenie niezależne od płci;

> oferuje stawki wynagrodzeń dla nowo przyjętych

pracowników jedynie w oparciu o posiadane kwalifikacje

i doświadczenie zawodowe;

> prowadzi stały monitoring płac oraz realizuje politykę

płacową w oparciu o sprawiedliwe ze względu na płeć

zasady;

> zapewnia równy dostęp do szkoleń oraz podnoszenia

kwalifikacji wszystkim pracownikom niezależnie od płci.

7.10.10 Tabela niefinansowych wskaźników efektywności

GRI: 102-53, 102-55

W poniższej tabeli przedstawiono zestawienie wybranych wskaźników opartych na wytycznych GRI Standards, na podstawie których Spółka

zaprezentowała informacje niefinansowe opisane w niniejszym dokumencie.

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Numer wskaźnika Nazwa wskaźnika

Profil organizacji

GRI 102-1 Nazwa organizacji

GRI 102-2 Opis działalności, produkty i usługi

GRI 102-3 Lokalizacja siedziby głównej organizacji

GRI 102-4 Lokalizacja działalności operacyjnej

GRI 102-5 Forma własności i struktura prawna organizacji

GRI 102-8 Informacje o pracownikach – Struktura zatrudnienia

Zarządzanie ryzykiem w organizacji

GRI 102-15 Opis kluczowych ryzyk

Etyka

GRI 102-16 Wartości, zasady, standardy i normy postępowania

GRI 102-17 Mechanizm zgłaszania naruszeń

Zagadnienia zarządcze i ład korporacyjny

GRI 102-18 Struktura zarządzania

GRI 102-22 Skład najwyższego organu zarządzającego

Zagadnienia dotyczące ochrony środowiska

GRI 302-1 Zużycie energii w organizacji

GRI 302-4 Zmniejszenie zużycia energii

GRI 303-1 Zarządzanie gospodarką wodną

GRI 303-5 Zużycie wody

GRI 305-1 Bezpośrednie emisje gazów cieplarnianych (Zakres 1﴿

GRI 305-2 Pośrednie emisje gazów cieplarnianych (Zakres 2﴿

GRI 305-3 Inne pośrednie emisje gazów cieplarnianych (Zakres 3﴿

GRI 305-4 Intensywność emisji GHG

GRI 305-5 Ograniczenie emisji gazów cieplarnianych

GRI 306-1 Zarządzanie gospodarką ściekową

GRI 306-2 Masa wygenerowanych odpadów według rodzaju odpadu oraz metody postępowania z odpadem

GRI 306-3 Ilości wytworzonych odpadów

GRI 306-5 Odpady kierowane do unieszkodliwienia

GRI 307-1 Nieprzestrzeganie przepisów i regulacji dotyczących ochrony środowiska (kary środowiskowe﴿

Zagadnienia społeczne i pracownicze

GRI 401-1 Zatrudnienie nowych pracowników i rotacja zatrudnienia

GRI 401-2 Świadczenia dla pracowników (benefity﴿

GRI 401-3 Urlopy rodzicielskie

GRI 403-1 System zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy

GRI 403-2 Identyfikacja zagrożeń, ocena ryzyka, badanie incydentów

GRI 403-3 Usługi w zakresie medycyny pracy

GRI 403-4 Uczestnictwo pracowników, konsultacje i komunikacja w zakresie BHP

GRI 403-5 Szkolenia pracowników w zakresie BHP

GRI 403-6 Promocja/wspieranie zdrowia pracowników

GRI 403-9 Urazy związane z pracą

GRI 403-10 Choroby zawodowe

GRI 404-1 Szkolenia pracowników

GRI 404-2 Program podnoszenia kwalifikacji zawodowych pracownika

GRI 404-3 Ocena wyników pracy

GRI 405-1 Różnorodność w organach zarządczych i kadrze pracowniczej

GRI 405-2 Polityka wynagradzania i luki płacowe

Informacje o raporcie

GRI 102-45 Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

GRI 102-46 Proces definiowania treści raportu

GRI 102-50 Okres raportowania

GRI 102-51 Data ostatniego sprawozdania

GRI 102-52 Cykl raportowania

GRI 102-53 Osoba kontaktowa w sprawie pytań dotyczących informacji niefinansowych

GRI 102-55 Tabela GRI Standards i innych niefinansowych wskaźników efektywności

Tabela 38. Zestawienie wybranych wskaźników prezentujących informacje niefinansowe Spółki,

opartych na wytycznych GRI Standards

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

7.10.11 Kontakt

1. Kompleks Naukowo-Przemysłowy Biotechnologii Medycznej

ul. gen. Mariana Langiewicza 60

95-050 Konstantynów Łódzki

Numer kontaktowy: +48 42 207 78 90

2. Centrum Badawczo-Rozwojowe

ul. Fabryczna 17

90-344 Łódź

Numer kontaktowy: +48 42 290 82 10

3. Osoba kontaktowa w sprawie pytań dotyczących

Oświadczenia na temat informacji niefinansowych Spółki

Paulina Konderak p. o. Kierownika ds. Ochrony Środowiska

i Systemów (ZSZ, ESG﴿.

e-mail: p.konderak@mabion.eu

Sprawozdanie Zarządu z działalności MABION S.A. za rok 2022

Zarząd

Krzysztof Kaczmarczyk

Prezes Zarządu

Sławomir Jaros Grzegorz Grabowicz Adam Pietruszkiewicz

Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu

Konstantynów Łódzki, 18 kwietnia 2023 roku

KOMPLEKS NAUKOWO-PRZEMYSŁOWY

BIOTECHNOLOGII MEDYCZNEJ

ul. gen. Mariana Langiewicza 60

95-050 Konstantynów Łódzki

Polska

Numery kontaktowe:

Recepcja: +48 42 207 78 90

Pharmacovigilance: +48 506 809 249

CENTRUM BADAWCZO-ROZWOJOWE

BIOTECHNOLOGICZNYCH PRODUKTÓW LECZNICZYCH

ul. Fabryczna 17

90-344 Łódź

Polska

Numer kontaktowy:

+48 42 290 82 10

www.mabion.eu